Решение от 28 января 2022 г. по делу № А56-1697/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-1697/2021
28 января 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2022 года. Полный текст решения изготовлен 28 января 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе: судьи Роговой Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РосСтройПроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии:

от временного управляющего: ФИО2 по паспорту,

от ООО «Приоритет»: представитель ФИО3 по доверенности от 10.12.2020,

от ООО «Гранит-С»: представитель ФИО4 по доверенности от 11.11.2021,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Приоритет» (далее – заявитель, кредитор-заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «РосСтройПроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 02.02.2021 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2021 (резолютивная часть объявлена 27.04.2021) в отношении ООО «РосСтройПроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете «Коммерсантъ» №81 от 15.05.2021.

Рассмотрение дела о признании должника банкротом назначено в судебное заседание на 07.09.2021.

Определением суда от 28.07.2021 по делу А56-1697/2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обязал временного управляющего ООО «РосСтройПроект» ФИО2 отложить проведение первого собрания кредиторов ООО «РосСтройПроект» до рассмотрения всех требований кредиторов, заявленных в установленный законом срок в порядке статьи 71 Федерального закона Российской Федерации №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

В настоящем судебном заседании от временного управляющего поступило ходатайство об отложении судебного заседания, поскольку не рассмотрены все требования кредиторов и не проведено первое собрание кредиторов.

Определением суда от 07.09.2021 судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего отложено на 12.10.2021.

Определением суда от 05.10.2021 по делу А56-1697/2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обязал временного управляющего ООО «РосСтройПроект» ФИО2 отложить проведение первого собрания кредиторов ООО «РосСтройПроект» до рассмотрения всех требований кредиторов, заявленных в установленный законом срок в порядке статьи 71 Федерального закона Российской Федерации №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

До начала судебного заседания от руководителя должника поступила письменная позиция, в котором указал, что отчет временного управляющего недостоверен, а также указал, что первое собрание кредиторов не проведено.

В настоящем судебном заседании от временного управляющего поступило ходатайство об отложении судебного заседания, поскольку не рассмотрены все требования кредиторов.

Определением суда от 12.10.2021 рассмотрение отчета временного управляющего отложено до 30.11.2021.

В ходе судебного заседания от временного управляющего в материалы дела поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела до рассмотрения по существу требования ООО «Гранит-С» с учетом времени, необходимого для проведения первого собрания кредиторов ООО «РосСтройПроект».

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения заявления, в судебное заседание не явились.

Определением суда от 30.11.2021 судебное заседание отложено на 25.01.2022.

До судебного заседания от Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих» в материалы дела представлены сведения о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер в едином государственном реестре арбитражных управляющих - №11755, адрес для направления корреспонденции: 197082, <...>) и мотивированное заключение о соответствии этой кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В материалы дела представлены отчет временного управляющего о проведении процедуры наблюдения от 17.01.2022, а также анализ финансово-хозяйственной деятельности должника, материалы по собранию кредиторов от 17.01.2022, в том числе заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного или фиктивного банкротства, иные доказательства, свидетельствующие о работе в ходе процедуры, реестр требований кредиторов должника.

В настоящем судебном заседании временный управляющий устно отчитался о проделанной работе в ходе процедуры наблюдения в рамках настоящего дела о банкротстве, поддержал, в том числе выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника.

Представители кредиторов ООО «Гранит-С» и ООО «Приоритет» представили в материалы дела ходатайства о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Представитель ООО «Гранит-С» просил утвердить конкурсным управляющим должника арбитражного управляющего ФИО5, члена саморегулируемой организации Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих».

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Временным управляющим представлен в материалы дела анализ финансового состояния ООО «РосСтройПроект» за период с 2018 по 2020 год.

Как усматривается из анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «РосСтройПроект», должник не в состоянии оплатить текущие обязательства за счет денежных средств всех видов, у предприятия нет реальной возможности восстановить платежеспособность. Хозяйственная деятельность предприятия является убыточной, в связи с чем конкурсным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника.

На начало исследуемого периода (31.12.2018) величина чистых активов составила 28 561 000,00 рублей, к концу исследуемого периода (31.12.2020) размер активов составил 74 580 000,00 рублей, рост размера активов обусловлен ростом оборотных активов при одновременном уменьшении внеоборотных активов на 3 422 000,00 рублей.

Размер основных средств должника на дату 31.12.2018 составил 3 422 000,00 рублей, а к концу исследуемого периода размер основных средств составил 0,00 рублей.

Доля основных средств в имуществе на конец анализируемого периода составила 0,00 рублей.

Общая сумма обязательств должника по состоянию на 17.01.2022 составила 12 295 013,64 рублей.

Балансовая стоимость имущества должника на 31.12.2020, которое может быть реализовано для расчетов с кредиторами при сохранении возможности основной деятельности должника составляет 74 580 000,00 рублей, за период процедуры наблюдения оценка имущества должника не проводилась.

Размер требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату составления данного финансового отчета, составляет 12 295 013,64 рублей (3 требования), что превышает размер активов должника и исключает целесообразность таких мер восстановления платежеспособности, как введение в отношении ООО «РосСтройПроект» внешнего управления.

На основе анализа финансовой деятельности ООО «РосСтройПроект» временный управляющий пришел к выводу, что экономическая деятельность должника не позволяет ему осуществлять расчеты с кредиторами. Активов у должника недостаточно для погашения всех имеющихся обязательств.

Таким образом, временным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника, основания для введения финансового оздоровления и внешнего управления отсутствуют, для удовлетворения требований кредиторов целесообразным является открытие в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Признаков фиктивного банкротства временным управляющим не выявлено.

Согласно заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства должника, в результате анализа банковских выписок временным управляющим выявлены следующие сделки, послужившие причиной возникновения или увеличения неплатежеспособности и причинившие реальный ущерб должнику в денежной форме:

за период с 25.09.2018 по 06.08.2019 с основанием платежа «оплата по беспроцентному займу по договору №4/1 от 06.09.2018» перечислена сумма 9 025 000,00 рублей контрагенту ООО «Аргумент» (ИНН <***>), который является аффилированным лицом к учредителю должника. При этом, возврата указанных заемных средств нет, обосновывающие документы для платежей и экономический смысл отсутствуют;

за период с 25.05.2019 по 14.11.2019 с основанием платежа «оплата по счету №... от... за услуги...» (строительной техники) переведены денежные средства в общем размере 15 103 919,58 рублей контрагенту ООО «Стройрегион» (ИНН <***>), руководитель ФИО6, который является аффилированным лицом к генеральному директору должника. При этом, отсутствуют обосновывающие документы для платежей;

19.12.2018 с основаниями платежа «оплата счета от 19.12.2018 № 29 за выполнение проектных работ по договору № 010/18-П от 14.11.2018» переведены денежные средства в размере 1 666 000,00 рублей контрагенту ООО «Стройсервис» (ИНН <***>), руководитель ФИО7, который является аффилированным лицом к генеральному директору должника. При этом, отсутствуют обосновывающие документы для платежа;

за период с 28.08.2019 по 25.12.2019 с основаниями платежа «оплата по счету №... от.....за товары» переведены денежные средства в общем размере 3 286 527,43 рублей контрагенту ООО «ТД Сигма» (ИНН <***>), который является через третьих лиц аффилированным к учредителю должника. При этом, отсутствуют обосновывающие документы для платежей.

Таким образом, принимая во внимание, что, по мнению временного управляющего, первичная документация должником передана временному управляющему в полном объеме, со счета должника в отсутствие обосновывающих расходы документов в период с 02.02.2018 по 14.07.2021 с расчетного счета открытого в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» руководством должника в адрес аффилированных с должником компаний переведено денежных средств в общем размере 29 061 447,01 рублей, сделаны выводы о наличии признаков преднамеренного банкротства должника и об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства должника.

Вместе с тем, из отчета временного управляющего следует, что средств должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 51 Закона о банкротстве дело о несостоятельности (банкротстве) должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» принимая во внимание особую сложность таких дел и значительное число участвующих в них лиц, семимесячный срок рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) может быть продлен до десяти месяцев, то есть увеличен на три месяца применительно к части 2 статьи 152 АПК РФ.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «РосСтройПроект» возбуждено определением суда от 02.02.2021, все требования кредиторов, заявленные в срок, установленный Законом о банкротстве, рассмотрены.

Возражения от кредиторов, требования которых заявлены в срок, установленный Законом о банкротстве, и не рассмотрены на дату проведения настоящего судебного заседания, не поступали.

Таким образом, общий срок рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РосСтройПроект» составил более 9 месяцев.

Как установлено пунктом 1 статьи 52 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из судебных актов, перечисленных в указанном пункте.

Пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если иное не установлено названной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В рассматриваемом деле, первым собранием кредиторов должника 17.01.2022 принято решение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Данное собрание суд на основании статей 12 и 15 Закона о банкротстве признает правомочным, поскольку на нем присутствовали кредиторы, обладающие 99,537% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Вместе с тем, в силу пунктов 2-3 статьи 75 Закона о банкротстве как при наличии решения первого собрания кредиторов, так и при его отсутствии, суд может ввести в отношении должника процедуру финансового оздоровления только в случае предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника, что в рассматриваемом деле отсутствует, в связи с чем, оснований для введения финансового оздоровления не имеется.

Пунктом 2 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, арбитражный суд:

выносит определение о введении финансового оздоровления, если имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, размер которого должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов;

при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена;

при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно статье 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, в соответствии с пунктом 2 которой к таким признакам (применительно к юридическому лицу) относятся неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

При введении и в ходе процедуры наблюдения судом установлено наличие у ООО «РосСтройПроект» просроченной свыше трех месяцев задолженности, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, составила 12 295 013,64 рублей, включено требование трех кредиторов.

Доказательств погашения задолженности в процедуре наблюдения перед кредиторами суду не представлено.

Возможность реализации мероприятий по восстановлению платежеспособности должника материалами дела не подтверждена, в связи с чем основания для введения в отношении должника финансового оздоровления и внешнего управления отсутствуют.

При названных обстоятельствах, учитывая совокупность представленных в материалы дела доказательств, исходя из положений статей 3, 53 и 75 Закона о банкротстве, арбитражный суд признает наличие у должника признаков несостоятельности (банкротства) и считает возможным признать ООО «РосСтройПроект» несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев в соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве с возложением расходов по делу на должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве

Первое собрание кредиторов единогласно приняло решение о выборе в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой утвердить кандидатуру арбитражного управляющего – Ассоциацию «Национальная организация арбитражных управляющих», которая представила информацию о соответствии кандидатуры конкурсного управляющего должника.

Ассоциацией «Национальная организация арбитражных управляющих» представлены суду сведения о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер в едином государственном реестре арбитражных управляющих - №11755, адрес для направления корреспонденции: 197082, <...>), и его соответствии требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

По результатам рассмотрения информации предоставленной саморегулируемой организацией, и принимая во внимание отсутствие обстоятельств, препятствующих утверждению избранной собранием кредиторов должника кандидатуры конкурсного управляющего, суд приходит к выводу о соответствии арбитражного управляющего ФИО5 требованиям Закона о банкротстве и считает, что названный кандидат в силу пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве подлежит утверждению конкурсным управляющим ООО «РосСтройПроект» с фиксированной суммой ежемесячного вознаграждения 30 000,00 рублей за счет средств должника как установлено статьей 20.6 Закона о банкротстве.

В связи с введением в отношении должника процедуры конкурсного производства управляющему надлежит принять меры для опубликования сведений о признании должника банкротом в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, за 10 дней до судебного заседания представить в арбитражный суд доказательства публикации, уведомления кредиторов, ликвидационный баланс, отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника, реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов, документы, подтверждающие погашение требований кредиторов, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», а также иные документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и Постановления Правительства РФ от 22.05.2003 г. № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

С момента принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 20, 20.6, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126-128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 112, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

РЕШИЛ:

1. Прекратить процедуру наблюдения в отношении ООО «РосСтройПроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

2. Признать ООО «РосСтройПроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

3. Открыть в отношении ООО «РосСтройПроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

4. Прекратить полномочия руководителя ФИО8 по управлению и распоряжению имуществом должника.

Прекратить полномочия временного управляющего ФИО2.

5. Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер в едином государственном реестре арбитражных управляющих - №11755, адрес для направления корреспонденции: 197082, <...>), члена Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих».

Утвердить конкурсному управляющему ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 рублей за счет средств должника.

6. Конкурсному управляющему осуществлять свои полномочия в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

До истечения срока конкурсного производства представить арбитражному суду за 10 дней до судебного заседания отчет о проделанной работе, ликвидационный баланс, а также документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства, в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановления Правительства РФ от 22 мая 2003 года № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

7. Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего на 19 июля 2022 года на 10 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, дом №6, зал № 2005.

8. Взыскать с ООО «РосСтройПроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО «Приоритет» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000,00 рублей.

Решение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня принятия решения.

Обжалование решения не приостанавливает его исполнение.


Судья Ю.В. Рогова