Постановление от 18 сентября 2025 г. по делу № А32-39857/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-39857/2022
г. Краснодар
19 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Маяцкой К.А., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца (ответчика по встречному иску) – Чан Нгок Динь – ФИО1 (доверенность от 09.10.2023), ФИО2 (доверенность от 09.10.2023), от ответчика (истца по встречному иску) – ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 21.05.2024), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания "Восточный рынок"» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО5, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 по делу № А32-39857/2022, установил следующее.

ФИО6 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 об ее исключении из состава участников ООО «Управляющая компания "Восточный рынок"» (далее – общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и ФИО5

ФИО3 обратилась в арбитражный суд со встречным иском к ФИО6 о его исключении из состава участников общества, обязав общество выплатить ФИО7 действительную стоимость его доли.

Решением суда от 03.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.08.2023, первоначальный иск удовлетворен, ФИО3 исключена из состава участников общества, в удовлетворении встречного иска отказано.

Суды исходили из того, что действия ФИО3 по инициированию многочисленных судебных разбирательств и проверок правоохранительными органами существенно затрудняют деятельность общества, заведомо противоречат его интересам. Истцом по первоначальному иску представлены доказательства, подтверждающие нарушение прав и законных интересов истца и общества. При этом основания для признания ФИО6 лицом, которое своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушил свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества, отсутствуют.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.11.2023 решение суда от 03.05.2023 и постановление апелляционного суда от 08.08.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кассационный суд указал, что удовлетворяя первоначальный иск и отказывая во встречном иске суды не дали оценку доводам лиц, участвующих в деле, о наличии оснований для исключения участника общества, а также степени вины каждого из участников.

Решением суда от 02.12.2024, оставленным без изменений постановлением апелляционного суда от 27.05.2025 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано. Принимая во внимание степень вины ФИО3, а также фактическую возможность наступления негативных для общества последствий, в связи с действиями ФИО3, связанных с инициированием проверок, проводимых правоохранительными органами, а также судебных разбирательств, суды пришли к выводу о том, что действия ФИО3 затрудняют деятельность общества (или делают ее невозможной) и достижение целей, ради которых оно создавалось. Основания для признания ФИО6 лицом, которое своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушил свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества, отсутствуют.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными. Жалоба мотивирована тем, что выводы судов о существенном затруднении и парализации работы общества, невозможности его деятельности, причинении существенного ущерба обществу действиями ФИО3 не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды не исполнили указания суда кассационной инстанции. Выводы судов о том, что многочисленными судебными разбирательствами ФИО3 злоупотребляет правом, не

согласуются с правовым подходом, изложенным в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – информационное письмо № 151), согласно которому такие действия являются предусмотренными законом способами защиты имущественных интересов, поэтому не могут являться основанием для исключения участника из общества. Материалы дела опровергают вывод судов о наличии реальных негативных последствий для общества от действий ФИО3, связанных с инициированием проверок правоохранительными органами, судебных разбирательств. Названные судами последствия носят предположительный характер, ни одно из которых не наступило и не могло наступить. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие выводы судов о парализации деятельности общества в связи с принятием обеспечительных мер по делам об оспаривании решений собраний общества (дела № А32-11709/2024, А32-16145/2024). Ссылки на отказы от исков по делам об оспаривании ФИО3 решений общества (дела № А32-12146/2022, А32-11709/2024, А32-16145/2024) несостоятельны, поскольку такие отказы связаны с последующей нецелесообразностью заявленных ранее требований по конкретным причинам. При этом суды не дали оценку действиям ФИО3, которая неоднократно инициировала собрания с целью внесения конструктивных предложений по улучшению работы общества (изменение устава для исключения хищения денежных средств из кассы общества путем установления лимита наличных в кассе до 1 млн. рублей; прекращение полномочий директора, действующего против интересов общества; рассмотрение в качестве кандидата на должность директора профессионального наемного управляющего; проведение инвентаризации торговых мест, как основных средств производства компании, генерирующих прибыль; распределение чистой прибыли между участниками общества). ФИО6 голосовал против указанных предложений ФИО3 Проведение ФИО3 инвентаризации торговых мест нельзя квалифицировать как нарушение обязанностей участника, за которое можно исключать из общества. Инвентаризация никак не затруднила работу общества, не привела к остановке или невозможности его работы, доказательства обратного материалы дела не содержат. Суды исключили ФИО3 в противоречие с целями и природой института исключения участника, в то время как такой иск направлен на обеспечение нормальной деятельности общества, а не на защиту интересов отдельного участника и разрешения корпоративного конфликта. Суды не дали должной оценки доводам встречного иска о том, что ФИО6 совместно с подконтрольным ему руководством общества вывел из общества нераспределенную между участниками общества за 2020 – 2022 год прибыль в размере более

92 млн. рублей, заключив предварительный договор купли-продажи земельного участка (по цене значительно превышающей рыночную стоимость участка), чем причинил ущерб обществу и его участникам. Действуя согласованно с директорами, с 31.12.2023 ФИО6 не принял никаких мер по возврату денег обществу от продавца земельного участка. В рамках дела № А32-25086/2023 представитель ФИО6 возражал против удовлетворения иска ФИО3 о признании предварительного договора купли-продажи участка недействительным и взыскании денежных средств с продавца.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО6 указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Представители ФИО6 возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.03.2003 (дата создания и регистрации ранее – 04.06.1992).

Учредителями (участниками) общества являются: ФИО6 (доля в уставном капитале 57,38%, номинальной стоимостью 287 473 рублей 80 копеек), ФИО5 (доля в уставном капитале 22,13%, номинальной стоимостью 110 871 рубль 30 копеек), ФИО3 (доля в уставном капитале 20,49%, номинальной стоимостью 102 654 рубля 90 копеек).

ФИО6, обосновывая свои требования, указывает, что ФИО3 своими действиями существенно затрудняет деятельность общества, поскольку распространяет заведомо недостоверную информацию о деятельности общества, подает необоснованные заявления о наличии уголовно-правовой составляющей, чем вызывает многочисленные необоснованные проверки, затрудняющие работу общества и его сотрудников.

По заявлению ФИО3 проводились проверки правоохранительными органами, изъяты все корпоративные, финансовые и первичные документы за 2015 – 2018 годов, по итогам следственных мероприятий принимаются решения об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении генерального директора общества.

Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела постановлением об отмене незаконного (необоснованного) постановления дознавателя от 27.02.2017, постановлениями об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.09.2016,

16.11.2016, 06.11.2015, 28.09.2016, 31.01.2018, 21.06.2018. Указанные проверки проведены на основании заявлений ФИО3

Кроме того, ФИО3 создала с участием общества и его участников большое количество судебных тяжб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.08.2016, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.01.2017 по делу № А32-15308/2016 ФИО3 отказано в удовлетворении требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания общества, проведенного 07.04.2016.

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края к обществу о признании решения общего собрания недействительным и о признании договора недействительным. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.05.2018 по делу № А32-5596/2018 производство по делу прекращено в связи с отказом ФИО3 от иска.

В 2019 году ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 14.03.2019, протокол № 1. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.07.2019 по делу № А32-21067/2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.06.2022 по делу № А32-28777/2021 в удовлетворении иска ФИО8 о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 27.04.2021, протокол № 1, отказано.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.04.2022 по делу № А32-8463/2022 иск ФИО3 к директору общества о взыскании 100 тыс. рублей ущерба оставлен без рассмотрения в связи с отсутствием интереса истца в дальнейшем рассмотрении заявления, поскольку отменен судебный акт о сносе самовольной постройки.

В производстве Арбитражного суда Краснодарского края находятся дела по иску ФИО3 к директору общества о взыскании ущерба (дело № А32-50587/2021); ФИО3 к обществу о возложении обязанности представить документы (дело № А32-50674/2021); ФИО3 к обществу о возложении обязанности представить документы (дело № А32-12146/2022); ФИО3 к генеральному директору обществу ФИО9, к главному бухгалтеру ФИО10, к участнику Чану Н.Д., к

представителю участника ФИО11, к участнику ФИО5 о взыскании солидарно с ответчиков 100 тыс. рублей убытков в пользу общества (дело № А32-30407/2022); ФИО3 к ФИО9, ООО «Югкомстрой» о взыскании денежных средств (дело № А32-33759/2022); ФИО3 к ФИО9, ФИО12 о взыскании денежных средств (дело № А32-33767/2022); ФИО3 к ФИО9, ООО «Апсвей» о взыскании денежных средств (дело № А32-33768/2022).

ФИО6 также указывает на причинение со стороны ФИО3 существенного финансового вреда обществу, путем направления письменных обращений арендаторам торговых мест, после получения которых расторгнуты договоры аренды.

В материалы дела представлены судебные уведомления, которые ФИО3, как учредитель общества, направила арендаторам торговых мест рынка. В данных уведомлениях указано, что если определенные комиссией экспертов рыночные цены не будут соответствовать ставкам арендной платы торговых мест на этих рынках по бухгалтерским документам за период 2018 – 2021 годы, то разница между этими ценами будет взыскана солидарно с директора общества и арендаторов, которые участвуют в причинении ущерба обществу. Если при рассмотрении дела судом и проведении комплексной судебной экспертизы будут установлены факты сдачи торговых мест арендаторам без оформления договоров и необходимых бухгалтерских документов, то сумма ущерба за период 2018 – 2021 годы будет взыскана в солидарном порядке с директора обществ и арендаторов, которые пользуются торговыми местами без оформления документов.

ФИО6 указывает, что по итогам получения данных судебных уведомлений, арендаторами расторгнуты договоры аренды с обществом: ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, что повлекло причинение ущерба обществу в виде суммы арендной платы, которую общество продолжало бы получать от данных арендаторов.

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства выполнения подписи в протоколе общего собрания не ФИО3, а иным лицом. Данный протокол направлялся в кредитное учреждение, на основании которого должны перечисляться денежные средства участникам в виде дивидендов. После проведения очередного общего собрания участников общества протокол от 28.04.2022 № 2 направлен для его подписания участникам общества. Представители по доверенности ФИО3 нарочно вернули подписанный ФИО3 и ее представителями протокол в общество по месту нахождения исполнительного органа.

При сопоставлении подписи на протоколе с другими документами, подписанными ФИО3 и направленными в общество, у ФИО6 возникли сомнения в подлинности подписи и принадлежности ее ФИО3 Учитывая, что на основании решений, принятых на общем собрании, должны выплачиваться дивиденды, то возникла необходимость в подтверждении принятых решений непосредственно уполномоченными лицами.

По итогам проведения досудебной почерковедческой экспертизы от 01.06.2022 № 01/06-2022/ДИП установлено, что подпись на протоколе, который направлен в адрес общества от ФИО3, выполнена не ФИО3, а другим лицом.

ФИО3 издан приказ о проведении инвентаризации торговых мест, проведена инвентаризация торговых мест, как на территории Восточного рынка, так и иных торговых мест, не являющихся собственностью общества.

В соответствии с актом о результатах инвентаризации от 03.11.2022 инвентаризация торговых мест, назначенная приказом (распоряжением) участников общества ФИО5 и ФИО3 от 27.10.2022, проведена с 27.10.2022 по 03.11.2022. По итогам составлена инвентаризационная опись.

В результате проведенной инвентаризации выявлено 872 торговых места по адресу: <...> – Восточный рынок, ул. Ставропольская, 141 – Цветочный рынок, данная опись со всеми документами направлены в общество.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Чана Н.Д. в арбитражный суд с иском.

ФИО3, обращаясь со встречным иском, указала, что действиями Чана Н.Д. причинен ущерб обществу и остальным участникам общества в размере 65 млн. рублей. ФИО6 совершает действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, а также не участвует в принятии корпоративных решений, намеренно срывая проведение собраний общества.

Разрешая спор и удовлетворяя иск об исключении ФИО3 из участников общества, суды пришли к выводам о том, что ФИО3 грубо нарушает свои обязанности участника и нанесла обществу значительный ущерб, в том числе в виде парализации его деятельности, путем инициирования судебных разбирательств и подачи необоснованных заявлений о наличии уголовно-правовой составляющей; распространения заведомо недостоверной информации о деятельности общества, что повлекло расторжение договоров аренды, обращений со стороны третьих лиц по вопросу незаконной инвентаризации торговых мест, таким образом, действия ФИО3, как участника общества, заведомо противоречат интересам общества.

При повторном разрешении спора суд первой инстанции, принимая во внимание степень вины ФИО3, а также фактическую возможность наступления негативных для общества последствий, в связи с действиями ФИО3, связанных с инициированием проверок, проводимых правоохранительными органами, а также судебных разбирательств, с наложением на общество обеспечительных мер, пришел к выводу о том, что действия ФИО3 затрудняют деятельность общества (или делают ее невозможной) и достижение целей, ради которых оно создавалось.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился, дополнительно отметив, что ФИО3 злоупотребляет правом, инициируя ситуацию множественности судебных актов, тем самым пытаясь создать противоречивость выводов судов по исковым требованиям с аналогичными участниками процесса в разных судебных делах для неправомерного достижения собственных целей. Заявляя о применении срока исковой давности, ФИО3 не представила доказательств отсутствия корпоративных конфликтов после второй половины 2019 года.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды указали, что доводы истца по встречному иску относительно совершения ФИО6 действий, препятствующих деятельности общества и причиняющих ему ущерб, надлежащего документального подтверждения в процессе рассмотрения дела не нашли.

Между тем суды не учли следующего.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из разъяснений, данных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), следует, что к нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, при этом целью такого иска является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества

представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

При этом как следует из пункта 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества, поскольку наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта.

В силу пункта 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 17 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"», при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, по делам об исключении участников, где предъявлено встречное требование об исключении истца, суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса.

При этом в силу пункта 35 постановления № 25 иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Между тем, удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды не дали оценку доводам лиц, участвующих в деле, о наличии оснований для исключения участника общества, а также степени вины каждого из участников.

Судами не исследованы обстоятельства дела, касающиеся наступления негативных последствий для общества в результате совершения ФИО3 действий, связанных с инициированием ею проверок, проводимых правоохранительными органами, а также судебных разбирательств; действий по проведению инвентаризации торговых мест; не указано, каким образом указанные действия затруднили хозяйственную деятельность общества и какими доказательствами подтверждается невозможность осуществления обществом своей деятельности. Выводы суда первой и апелляционной инстанций о том, что систематические судебные разбирательства препятствуют деятельности общества, сделан без указания на конкретные доказательства. Суд апелляционной инстанции без обоснования согласился с выводами суда первой инстанции о том, что инициирование судебных дел деструктивно влияет на деятельность общества, разрушает его и уменьшают его доход и прибыль.

Вместе с тем обращения участника общества в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию (пункт 9 названного информационного письма № 151).

Суды, указывая на то, что по итогам получения судебных уведомлений, которые ФИО3, как учредитель общества, направила арендаторам торговых мест рынка, в связи с чем арендаторами расторгнуты договоры аренды с обществом, а именно ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, что повлекло причинение ущерба обществу в виде суммы арендной платы, которую общество продолжало бы получать от данных арендаторов, не исследовали факт прекращения арендных отношений с указанными лицами. Не оценили доводы ФИО3 со ссылкой на реестр действующих договоров аренды по состоянию на декабрь 2022 года о продолжении арендных отношений с указанными арендаторами.

Суд первой инстанции, ссылаясь на то, что отсутствие негативных последствий, не отменяет деструктивных действий ФИО3, фактически уклонился от дачи оценки таким действиям, с учетом того, что выяснение является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. При этом суд апелляционной инстанции, необоснованно соглашаясь с тем, что в предмет спора не входит установление существенности допущенных нарушений, указал, что отсутствие негативных последствий не является результатом действий ФИО3

Кроме того, ФИО3 в суде первой инстанции заявлено о пропуске ФИО6 срока исковой давности по заявленным требованиям. Судами и при повторном рассмотрении дела не дана какая-либо оценка доводу о пропуске срока исковой давности, не указаны мотивы, по которым судами указанный довод отклонен.

ФИО3, обращаясь со встречным иском, помимо оснований уклонения от участия в собраниях, ссылалась на причинение ФИО6 обществу и его участникам ущерба. В обоснование указала, что при анализе бухгалтерской отчетности за 2021 год, также в ходе проведения очередного общего собрания участников общества от 28.04.2022 установлено, что по состоянию на 26.04.2022 в кассе общества должны были находиться денежные средства в размере 65 665 960 рублей 66 копеек, данные установлены из кассовой книги за период 01.01.2021 – 26.04.2022. При этом указанные денежные средства в кассе общества на момент проведения собрания 28.04.2022 отсутствовали. Кроме того, сумма наличных денежных средств до февраля 2023 года постоянно росла. Ссылаясь на предварительный договор купли-продажи земельного участка от 16.12.2022, согласно которому общество должно заключить в будущем договор купли-продажи земельного участка площадью 1642 кв. м с кадастровым номером 23:43:0409051:76, расположенного по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. им ФИО24, 175/1, при наличии полной оплаты по договору в размере 92 млн. рублей, ФИО6 не представлен основной договор, государственная регистрация перехода права собственности на указанный земельный участок не произведена.

Суды, ссылаясь на судебный акт об оспаривании сделки по иску ФИО3 (дело № А32-25086/2023) и на отсутствие доказательств в материалах дела одобрения ФИО6 указанной сделки, уклонились от установления значимых для разрешения спора обстоятельств и не дали оценку доводам о совершении данной сделки подконтрольным ФИО6 лицом.

Исходя из сложившейся судебной практики, при оценке наличия оснований для исключения участника принимаются во внимание, в том числе нарушения, которые были

допущены участником при исполнении полномочий единоличного исполнительного органа (абзац третий пункта 35 постановления № 25). Следовательно, если участник общества препятствовал ведению общего дела, используя для этого полномочия единоличного исполнительного органа по руководству текущей деятельностью общества (занимая должность директора непосредственно, либо используя подконтрольного директора), такой участник не вправе ссылаться на то, что те или иные вредоносные действия были совершены им за рамками реализации корпоративных прав, либо совершены не им лично, а через подконтрольное лицо. Исключение участника, использовавшего для реализации своих целей подконтрольного директора, не может быть обусловлено только доказыванием сговора между участником общества и директором.

Наличие подобных сговоров, как правило, является сложным в доказывании ввиду их скрытого характера, в связи с чем судами должно в совокупности учитываться поведение участника и генерального директора (по предложению какого участника назначен директор, действовал ли директор с заинтересованностью по отношению к этому участнику и т.п.).

Аналогичная правовая позиция отражена в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611 по делу № А40-260466/2021.

Судами не дана оценка доводам истца по встречному иску, в том числе не оценены заявленные требования с учетом финансовых результатов деятельности общества, отраженных в бухгалтерской отчетности.

Исходя из пунктов 1, 4, 5 информационного письма № 151, поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Именно с необходимостью установления совокупности указанных обстоятельств связан крайний (экстраординарный) характер применения способа защиты права, предусмотренного абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса и статьей 10 Закона № 14-ФЗ.

Суды по настоящему делу фактически уклонились от установления всех значимых для разрешения спора обстоятельств, не выполнив задачи судопроизводства и указания суда кассационной инстанции, содержащихся в постановлении от 13.11.2023 о том, что при новом рассмотрении дела суду необходимо было дать оценку доводам лиц, участвующих в деле, о наличии оснований для исключения участника общества, а также степени вины каждого из участников.

В силу части 2.1 статьи 289 Кодекса указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Поскольку суд первой инстанции не в полной мере установил обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, не оценил доводы участвующих в деле лиц с учетом всех доказательств, представленных в материалы дела, а суд апелляционной инстанции не устранил допущенные судом первой инстанции нарушения, несмотря на наличие соответствующих доводов в апелляционной жалобе, судебные акты подлежат отмене на основании статьи 288 Кодекса, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, но в ином составе суда, с целью недопущения невыполнения указаний суда кассационной инстанции, которые имели место при повторном рассмотрении данного дела (пункт 3 части 1 статьи 287 Кодекса).

При новом рассмотрении суду необходимо установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу; оценить все имеющиеся в деле доказательства с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, после этого принять законный и обоснованный судебный акт.

Кроме того, суду первой инстанции надлежит в зависимости от результатов рассмотрения спора распределить между сторонами расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

В связи с окончанием кассационного производства подлежит отмене приостановление исполнения решения Арбитражного суда Краснодарского края от 02.12.2024 и постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 по делу № А32-39857/2022, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.07.2025.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 по делу № А32-39857/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края в ином судебном составе.

Отменить приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.07.2025.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Твердой

Судьи В.В. ФИО25 Коржинек