Решение от 11 мая 2022 г. по делу № А54-9935/2021

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-9935/2021
г. Рязань
11 мая 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 11 мая 2022 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Савина Р.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Сател" ФИО2 (ИНН <***>, г. Рязань)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сател" (ОГРН <***>, <...> километр (окружная дорога), д. 2, офис 2),

к ФИО3 (Владимирская область, г. Муром),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО5,

о признании договора уступки права (требования) от 30.01.2020 недействительной сделкой,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 - представитель по доверенности от 29.04.2019;

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

от третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

установил:

частник общества с ограниченной ответственностью "Сател" ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сател", к ФИО3 о признании договора уступки права (требования) от 30.01.2020 недействительной сделкой.

Определением от 08.02.2022 суд, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО5.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствии ответчиков и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что между ФИО2 и ФИО5 имеется корпоративный конфликт по установлению контроля над обществом с ограниченной ответственностью "Сател".

Решением общего собрания участников ООО «Сател», оформленное протоколом от 30 марта 2019: досрочно прекращены полномочия директора общества с ограниченной ответственностью «САТЕЛ» ФИО2, он освобождён от занимаемой должности директора общества с ограниченной ответственностью «САТЕЛ» с 30 марта 2019 года; директором общества с ограниченной ответственностью «САТЕЛ» избрана ФИО5 (обстоятельства установлены решением суда по делу № А54-3536/2019).

30 января 2020г. между обществом с ограниченной ответственностью "Сател" в лице директора ФИО5 и ФИО3 был заключен договор цессии, по условиям которого ООО «Сател» (цедент) уступает ФИО3 (цессионарий) права требования к ООО «Паустовский» в сумме 76 683 561,64 руб. (л.д. 20).

Согласно пункту 4.1 договора, цена уступаемого права требования составила 100000 руб.

7 февраля 2020г. Решением Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-3536/2019 решение общего собрания участников ООО «Сател», оформленное протоколом от 30 марта 2019 признано недействительным (ничтожным).

14 июля 2021 ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене конкурсного кредитора - ООО «Сател», включенного в реестр требований кредиторов должника ООО «Паустовский» с требованием в сумме 76 683 561,64 руб. на его процессуального правопреемника - ФИО3 на основании спорного договора цессии.

Полагая, что в случае замены кредитора ООО «Сател» на ФИО3 по делу № А54-5666/2015 ООО «Сател», а соответственно его единственный участник и руководитель общества ФИО2 (истец) лишаются того, на что могли бы рассчитывать в отсутствии договорных отношений между соответчиками - права требовать с должника (ООО «Паустовский») 76 683 561,64 руб., истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев и оценив представленные в материалы дела доказательства по правила статьи 71 АПК РФ, суд удовлетворяет заявленные исковые требования, при этом руководствуется следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определяет крупную сделку как одну или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Согласно пункту 16 указанного Постановления Пленума Верховного суда РФ принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, относится к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества (пункт 4 статьи 79 Закона об акционерных обществах, пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения

В соответствии с частью 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Аналогичное условие установлено пунктом 10.2.17 устава ООО «Сател» (копия представлена в электронном виде) предусмотрено что принятие решения об одобрении обществом сделки с заинтересованностью (ст. 45 Закона об ООО), а также принятие решения об одобрении крупной сделки (ст. 46 Закона об ООО) относится к компетенции общего собрания участников ООО «Сател».

Доказательств одобрения оспариваемой сделки в установленном законом порядке в материалы дела не представлено.

Поскольку балансовая стоимость активов общества за последний отчетный период составляет 38 826 000 руб., что подтверждается бухгалтерским балансом ООО "Сател", сделка по отчуждению права требования на сумму 76683561,64 руб. при встречном исполнении 100 000 руб. является для ООО "Сател" крупной.

Согласно пункту 2 статьи 173.1 ГК РФ, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

При этом не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского 7 Кодекса Российской Федерации").

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить несоблюдение порядка ее одобрения. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что одобрение крупной сделки находится в компетенции общего собрания участников общества. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 названного Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 указанного Закона).

Доказательства того, что ФИО3 перед заключением спорного договора уступки права требования произвела обычно предпринимаемые меры осмотрительности, в материалах дела отсутствуют. При этом судом учитывается значительный размер уступленного по оспариваемой сделки права, а также незначительный размер встречного обеспечения.

Действуя добросовестно и разумно ФИО3 могла и должна была бы выяснить балансовую стоимость активов общества сопоставив ее с размером уступаемого права, а также выяснить установленный в обществе порядок совершения крупных сделок.

Принимая во внимание изложенное, оснований полагать, что ответчик не знал и не должен был знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных указанной выше статьей требований к ней, не имеется.

Кроме того, в соответствии с разъяснениями пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Отчуждение права требования на сумму 76683561,64 руб. 05 коп. при встречном исполнении на сумму 100 000 руб. свидетельствует о причинении ООО "Сател" в результате заключения сделки значительного ущерба и о недобросовестности приобретателя.

Необходимо отметить, что о заключенной сделке ФИО3 уведомила заинтересованных лиц только 14.07.2021, путём направления заявления о процессуальном правопреемстве по делу №А54-5666/2015, спустя полтора года с момента ее заключения.

С момента заключения сделки с до момента направления заявления о процессуальном правопреемстве ни ООО "Сател" в лице ФИО5, ни ФИО3 о заключенной сделке не заявляли.

Из указанных истцом в исковом заявлении обстоятельств споров между ФИО2 и ФИО5 следует, что спорная сделка была совершена ФИО5 и ФИО3 с целью лишения ФИО2 как единственного участника и руководителя общества права требовать с должника (ООО «Паустовский») 76 683 561,64 руб.

Довод представителя ФИО5 о том, что зареестровое требование уступлено за 100 000 руб. в связи с тем, что реальное получение денежных средств с должника отсутствует не соответствует фактическим обстоятельствам банкротного дела № А54-5666/2015:

- Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21 июля 2021г. по делу № А54-5666/2015 удовлетворено заявление индивидуального предпринимателя ФИО6 о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее: ФИО7 и ФИО8 в пределах суммы имущественных требований 40 889 417 руб. 54 коп.

- Определением Арбитражного суда Рязанской области от 7 июня 2019г. по делу № А54-5666/2015 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее: ФИО9; ФИО10.; ФИО2; ФИО11 в пределах суммы имущественных требований 40 889 417 руб. 54 коп.

- Определением Арбитражного суда Рязанской области от 18 августа 2021г. по делу № А54-5666/2015 (копия прилагается) суд произвел замену обеспечительной меры, принятой определением суда от 07.06.2019 в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ФИО11 в пределах суммы имущественных требований - 40 889 417 руб. 54 коп., на обеспечительную меру в виде наложения ареста на денежные средства, в пределах суммы имущественных требований - 40 889 417 руб. 54 коп., находящиеся на расчетном счете № <***> в ПАО «Промсвязьбанк» ООО «Рязанский», принадлежащим ФИО11

- Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21 апреля 2022г. по делу № А54-5666/2015 суд признал доказанным наличие оснований для привлечения бывшего руководителя ООО «Паустовский» ФИО10. и участника ООО «Паустовский» ФИО2 к субсидиарной ответственности.

Таким образом, требования кредиторов ООО «Паустовский» обеспечены более чем на 40 млн. руб.

Отчуждение прав требования более чем на 76 млн. руб. за 100 000 руб. является неразумным, сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и направлена на лишение ФИО2 как единственного участника и руководителя общества права требования задолженности с размере 76 683 561,64 руб.

При таких обстоятельствах действия сторон оспариваемой сделки нельзя признать добросовестными, что в силу статьи 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в защите права.

Кроме того, что договор уступки права требования от 30 января 2020г. от имени общества с ограниченной ответственностью "Сател" в лице директора ФИО5 и ФИО3 был заключен договор цессии, по условиям которого ООО «Сател» (цедент) уступает ФИО3 (цессионарий) права требования к ООО «Паустовский» в сумме 76 683 561,64 руб. (л.д. 20).

07 февраля 2020г. Решением Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-3536/2019 решение общего собрания участников ООО «Сател», оформленное протоколом от 30 марта 2019 признано недействительным (ничтожным).

Пунктами 1, 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как уже было указано, решением общего собрания участников ООО «Сател», оформленное протоколом от 30 марта 2019: досрочно прекращены полномочия директора общества с ограниченной ответственностью «САТЕЛ» ФИО2, он освобождён от занимаемой должности директора общества с ограниченной ответственностью «САТЕЛ» с 30 марта 2019 года; директором общества с ограниченной ответственностью «САТЕЛ» избрана ФИО5.

7 февраля 2020г. Решением Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-3536/2019 решение общего собрания участников ООО «Сател», оформленное протоколом от 30 марта 2019 признано недействительным (ничтожным).

Вместе с тем, учитывая вышеприведенные пороки оспариваемой сделки, и поведение сторон при ее совершении, то обстоятельство, что на момент подписания договора спор о полномочиях ФИО5 не был разрешён не имеет правового значения для существа спора, поскольку данное обстоятельство не влечет за собой его исцеление.

Представленными в материалы дела доказательствами с безусловностью подтверждается недобросовестность как со стороны ФИО5, так и со стороны ФИО3

При таких обстоятельствах действия сторон оспариваемой сделки нельзя признать добросовестными, что в силу статьи 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в защите права.

В соответствии с частью 2 статьи 183 ГК РФ, последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о последующем одобрении оспариваемой сделки на которое ссылается третье лицо в своём отзыве (решения общего собрания от 28.09.2020), ФИО5 или ФИО3 в нарушение статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

В пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ" разъяснено, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

С учетом изложенного, договор уступки права требования от 30.01.2020 от имени ООО "Сател" подписан неуполномоченным лицом (решение об избрании признано ничтожным) и впоследствии не одобрен представляемым лицом.

При этом, представленными в материалы дела доказательствами подтверждена недобросовестность действий как со стороны ФИО5, действующей от имени ООО "Сател", так и со стороны ФИО3

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Содержание оспариваемого договора позволяет сделать вывод о том, что между истцом и ответчиком было достигнуто соглашение по всем существенным условиям, предусмотренным законом для данного вида договоров.

Исходя из системного толкования положений статей 183, 432 ГК РФ подписание договора неуполномоченным лицом не является основанием для признания его незаключенным. Данное обстоятельство является основанием для признания оспариваемого договора ничтожным, по основаниям статьи 168 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах, требование истца о признании недействительным договора уступки права требования от 30.01.2020 обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. Признать договор уступки права требования от 30 января 2020 года заключенный между ООО "Сател" и ФИО3 недействительной сделкой.

2. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 (ИНН <***>, г. Рязань) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.



Судья Р.А. Савин