Постановление от 10 декабря 2021 г. по делу № А21-1575/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


10 декабря 2021 года

Дело №

А21-1575/2021


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Иммо-Эксперт» ФИО1 (доверенность от 01.07.2020),

рассмотрев 09.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Иммо-Эксперт» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу № А21-1575/2021,

у с т а н о в и л:

Казанцидис Димитриос обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Иммо-Эксперт», адрес: 236016, Калининградская обл., Калининград, Курортная ул., д. 55, ОГРН <***>. ИНН <***> (далее – Общество), об обязании предоставить договоры беспроцентного займа от 31.03.2017, 06.03.2018, 18.07.2018, 20.08.2018, 04.09.2018, 01.03.2019.

Решением суда от 20.05.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.08.2021 названное решение оставлено без изменения.

Общество, не согласившись с обжалуемыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель ссылается на недобросовестное поведение ФИО2, полагает, что у последнего имеются все истребуемые документы, данный довод судами оставлен без внимания. Помимо указанного, истребуемые договоры отнесены Обществом к конфиденциальной информации, имеющей коммерческую тайну. По мнению Общества, в многочисленных последовательных действиях ФИО2 по его отказу в заключении соответствующего соглашения о конфиденциальности также имеются признаки недобросовестного поведения.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

ФИО2 о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками Общества с долями в размере по 50% уставного капитала являются ФИО2 и ФИО3 (генеральный директор Общества).

В обоснование исковых требований ФИО2 указал, что ему стало известно о том, что ФИО3 от имени Общества выдавал себе беспроцентные займы, в связи с чем ФИО2 обратился к Обществу с требованием предоставить договор купли-продажи земельного участка, а также договоры беспроцентных займов, заключённые между ФИО3 и Обществом.

Поскольку Общество отказалось предоставить запрошенные копии документов, ссылаясь на их конфиденциальность, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 1 статьи 8, пунктами 1, 2, 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пунктами 1, 2, 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», исходя из того, что истец, являясь участником Общества, вправе обращаться к нему с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами, а у Общества в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок, установив, что Общество обязанность по предоставлению документов не исполнило, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

Суды учли, что Обществом не представлены доказательства наличия в действиях истца злоупотребления правом. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец на момент предъявления иска или вынесения судом решения имел доступ к документам о хозяйственной деятельности Общества, или при обращении к ответчику последний предоставлял испрашиваемые документы. Само по себе обращение истца за судебной защитой его прав, вытекающих из статуса участника Общества, не может расцениваться как злоупотребление правом.

То обстоятельство, что истец одновременно является индивидуальным предпринимателем, само по себе не свидетельствует о злонамеренности его целей при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности Общества, участником которого он является.

Также суды не усмотрели оснований считать, что каждый истребуемый документ содержит информацию, распространение которой может причинить вред коммерческим интересам Общества.

Ссылаясь на конфиденциальность информации, податель жалобы не привел обоснование со ссылкой на внутренние документы Общества. Сведений о наличии утвержденного в Обществе положения о конфиденциальности в деле не имеется.

При таких обстоятельствах обе судебные инстанции полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно распределили бремя доказывания и сделали соответствующие установленным обстоятельствам выводы о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Несогласие Общества с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что основания для отмены либо изменения судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу № А21-1575/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Иммо-Эксперт» – без удовлетворения.



Председательствующий


М.В. Захарова


Судьи


Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева