Решение от 28 февраля 2022 г. по делу № А21-8360/2021

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград

«28» февраля 2022 года Дело № А21-8360/2021


Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 28 февраля 2022 года


Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Иванова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного коммерческого банка «ИнтрастБанк» (ОАО) (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2 (г. Москва) и ФИО3 (г. Москва) о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Инвестиционная компания «Континент МК» недействительной и применении последствий недействительности сделки,


третьи лица:

1. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (ОГРН <***>, ИНН <***>);

2. Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Континент МК» (ОГРН <***>, ИНН <***>),


при участии:

от истца – ФИО4 по доверенности от 26.05.2021 г., по паспорту;

от ответчика №1– ФИО5, по доверенности от 16.03.2021 г., по паспорту;

от ответчика №2 – извещен, не явился;

от третьего лица №1 – извещен, не явился;

от третьего лица №2 – извещен, не явился;



УСТАНОВИЛ:

акционерный коммерческий банк «ИнтрастБанк» (ОАО) (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – истец, Банк) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 и ФИО3 (далее – ответчики) о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Континент МК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) недействительной, применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «ИК «Континент МК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 27.11.2019 по отчуждению ФИО2 доли в размере 25,2 процентов в уставном капитале общества в пользу ФИО3 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО2 на долю в размере 25,2 процентов в уставном капитале ООО «ИК «Континент МК»

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (далее – Инспекция) и общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Континент МК» (далее – Общество).

В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Пояснил, что совершение сделки по отчуждению имущества после вынесения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности является злоупотреблением права.

Представитель ответчика возражал в удовлетворении иска, указывая на то, что истцом пропущен срок исковой давности, а оспариваемый договор соответствует требованиям ГК РФ.


Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, и дав оценку представленным доказательствам в совокупности и взаимосвязи между собой в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд находит заявленные исковые требования подлежащим удовлетворению исходя из следующего:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2014 по делу № А40-155329/14 признан несостоятельным (банкротом) Акционерный Коммерческий Банк «ИнтрастБанк» (открытое акционерное общество) (далее - Банк), открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего АКБ «ИнтрастБанк» (ОАО) судом возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2019 по делу № А40-155329/2014 (оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.12.2019) привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам Банка ФИО6, ФИО7, ФИО2, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15.

В целях обеспечения исполнения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц Банка в адрес Арбитражного суда Московского округа было подано заявление о принятии обеспечительных мер.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2021 по делу № А40-155329/2014 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Приняты обеспечительные меры в виде ареста всего имущества, принадлежащего контролирующим лицам Банка, а также в виде запрета регистрационных действий в отношении имущества, принадлежащего указанным лицам.

В ходе рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мерам Арбитражным судом Московского округа было установлено изменение в составе имущества контролирующего должника лица - ФИО2 произвела отчуждение путем заключения договора дарения от 27.11.2019 доли в размере 25,2% в уставном капитале ООО «ИК «КОНТИНЕНТ МК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Адрес: 236010, <...>) в пользу своего внука ФИО3 (дата внесения записи о новом собственнике 09.01.2020).

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Постановления Пленума ВС РФ № 25) оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из положений ст. 166 ГК РФ следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 7 Постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Из приведенных положений закона в их взаимосвязи следует, что добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По мнению суда, при изложенных обстоятельствах, действия ответчика-1 свидетельствуют о ее недобросовестном поведении, отличном от поведения, которое в аналогичной ситуации можно ожидать от добросовестного участника гражданских правоотношений. Заключая договор дарения, ФИО2 нарушила требования п.1 ст. 10 ГК РФ, согласно которому не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Позиция о том, что отчуждения должником своего имущества в пользу близкого родственника направленное на исключение возможности обращения взыскания на указанное имущество, либо на иное ущемление законных прав и интересов третьей стороны, является злоупотреблением правом и противоречит п.1 ст. 10 ГК РФ также отражена в определении Верховного суда РФ от 8 декабря 2015 г. по делу № 34-КГ15-16, в определении Верховного суда РФ от 8 декабря 2015 г. № 5-КГ15-179, а также в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2019 N 304-ЭС17-13469 по делу N А27-17746/2016.

Таким образом, договор дарения доли в уставном капитале ООО «ИК «Континент МК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 27.11.2019 заключен с нарушением требований п.1 ст. 10 ГК РФ, так как создал препятствие для удовлетворения законных требований Истца. Изложенные обстоятельства, согласно позиции Верховного суда РФ, отраженной в указанных выше судебных актах, свидетельствуют о недействительности сделок в соответствии со ст.168 ГК РФ.

В отношении недействительных сделок статьей 181 Гражданского кодекса РФ установлены специальные правила и сроки исчисления сроков исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Истец обратился в суд с иском 30.07.2021г., что, в любом случае, свидетельствует о соблюдении срока исковой давности для оспаривания ничтожной сделки дарения от 27.11.2019.

Так как спорная сделка признана судом ничтожной, доводы ответчика о пропуске срока исковой давности отклоняются судом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Таким образом, требование истца о применении последствий недействительности сделок путем обязания одаряемого вернуть дарителю все приобретенное по сделке также подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ в связи с удовлетворением иска, расходы по оплате государственной пошлины подлежат возмещению стороной, неправой в споре.


Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «ИК «Континент МК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 27.11.2019 по отчуждению ФИО2 доли в размере 25,2 процентов в уставном капитале общества в пользу ФИО3 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО2 на долю в размере 25,2 процентов в уставном капитале ООО «ИК «Континент МК».

Взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО3 в пользу АКБ «ИнтрастБанк» (ОАО) 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска и 3000 руб. государственной пошлины за обеспечение иска.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья С.А. Иванов