Решение от 16 февраля 2022 г. по делу № А75-20158/2019

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-20158/2019
16 февраля 2022 г.
г. Ханты-Мансийск



Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 16 февраля 2022 г.


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 05.10.2006, адрес: 628617, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) к закрытому акционерному обществу «Дом быта «Сервис-Центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 02.07.1998, адрес: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Нижневартовск, ул. 60 лет Октября, д. 2Г) о взыскании задолженности,

без участия представителей сторон и третьих лиц,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сервис-Центр» (далее – истец, ООО «Сервис-Центр») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Дом быта «Сервис-Центр» (далее – ответчик, ЗАО «Дом быта Сервис-Центр») со следующими требованиями:

- взыскать 11 829 093 руб. 18 коп., в том числе основного долга по арендной плате в период с октября 2015 года по октябрь 2019 года в размере 10 032 231 руб. 59 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2015по 24.10.2019 в размере 1 796 861 руб. 59 коп., а также процентов, начисляемых на сумму основного долга, по день фактического исполнения решения суда по настоящему делу;

- расторгнуть договор аренды от 09.06.2012 № 2а, заключенный между ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» и ЗАО «Дом Быта «Сервис-Центр»,

- обязать ЗАО «Дом Быта «Сервис-Центр» передать конкурсному управляющему ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» недвижимое имущество, полученное по договору аренды от 09.06.2012 № 2а по адресу <...> Октября, 2Б, в течение трех рабочих дней с даты вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу,

- присудить ЗАО «Дом Быта «Сервис-Центр» в пользу ООО «СЕРВИС- ЦЕНТР» судебную неустойку в размере 15 000 руб. 00 коп. в день на случай неисполнения судебного акта об обязании передать арендованное имущество на основании статьи 308.3 ГК РФ.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору аренды от 09.06.2012 № 2а.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, а также заявление о применении срока исковой давности, ходатайство о снижении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

10.01.2020 от ответчика в суд поступило встречное исковое заявление о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Центр» неосновательного обогащения в размере 3 392 900 руб. 00 коп, а также процентов в размере 5 103 руб. 00 коп.

Определением суда от 20.01.2020 (резолютивная часть оглашена 15.01.2020) встречное исковое заявление ЗАО «Дом Быта «Сервис-Центр» возращено.

Определением от 15.01.2020 суд принял к рассмотрению уточнение исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика арендную плату за период с октября 2015 года по декабрь 2019 года включительно в размере 14 928 550 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 320 844 руб. 97 коп. за период с 06.07.2012 по 15.01.2020 и далее – на сумму долга в размере 14 928 550 руб. 00 коп. по дату фактического исполнения решения по настоящему делу.

Определением от 13.02.2020 суд принял к рассмотрению уточнение исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика арендную плату за период с июля 2012 года по январь 2020 года включительно в размере 15 085 200 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 320 844 руб. 97 коп. за период с 06.07.2012 по 13.02.2020 и далее – на сумму долга в размере 4 395 817 руб. 19 коп. по дату фактического исполнения решения по настоящему делу.

30.04.2020 от ответчика в суд поступило встречное исковое заявление о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Центр» убытков, связанных с оплатой времени простоя работников ЗАО «Дом Быта «Сервис-Центр», в размере 36 521 руб. 00 коп.

Определением суда от 07.05.2020 встречное исковое заявление закрытого акционерного общества «Дом быта «Сервис-Центр» возвращено заявителю.

Определением суда от 14.07.2020 (резолютивная часть определения оглашена 08.07.2020) принято уточнение исковых требований, согласно которому истец просит: взыскать с ответчика арендную плату по договору аренды помещения №2а от 09.06.2012 в размере 2 600 318 руб. 31 коп., проценты за пользование денежными средствами, начисляемые на сумму долга 2 600 318 руб. 31 коп., в размере ключевой ставки ЦБ РФ по дату фактического исполнения решения по настоящему делу, а также расторгнуть договор аренды помещения №2а от 09.06.2012, заключенный между ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» и ЗАО «Дом Быта «Сервис-Центр».

Ответчик направил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А75-11998/2017 по заявлению конкурсного управляющего ООО «СЕРВИС - ЦЕНТР» о признании договора аренды от 09.06.2012 № 2а недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки (том 4).

Определением суда от 14.08.2020 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А75-11998/2017 по заявлению конкурсного управляющего ООО «СЕРВИС - ЦЕНТР» о признании договора аренды от 09.06.2012 № 2а недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 19.08.2021 по делу № А75-11998-16/2017 заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании договора аренды от 09.06.2012 № 2а недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки удовлетворено.

Восьмым арбитражным апелляционным судом вышеуказанное определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

01.11.2021 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Центр» о возобновлении производства по делу № А75-20158/2019.

Определением суда от 02.11.2021 производство по делу № А75-20158/2019 возобновлено.

Определением от 13.12.2021 суд принял отказ истца от иска в части требования о расторжении договора аренды от 09.06.2012 № 2а, заключенного между ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» и ЗАО «Дом Быта «Сервис-Центр»; производство по делу в данной части прекращено; в порядке процессуального правопреемства произведена замена закрытого акционерного общества «Дом быта «Сервис-Центр» на общество с ограниченной ответственностью «Дом быта «Сервис-Центр» (далее – ООО Дом быта «Сервис-Центр») в качестве ответчика по делу № А75-20158/2019.

Этим же определением суд принял уточнение исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ООО «Дом Быта «Сервис-Центр» в пользу ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» арендную плату по договору аренды помещения № 2а от 09.06.2012 в сумме 2 529 849 руб. 90 коп., проценты за пользование денежными средствами на сумму долга в размере ключевой ставки ЦБ РФ по 13.12.2021 - 365 683 руб. 91 коп., и далее по дату фактического исполнения решения по настоящему делу.

Определением от 24.01.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, финансового управляющего имуществом должника (ФИО3) ФИО4.

Этим же определением суда судебное разбирательство отложено на 10.02.2022. Стороны и третьи лица в судебное заседание не явились.

Судебное заседание проводится в отсутствие сторон и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, исследовав материалы дела, изучив доводы сторон, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что между ООО «Сервис-Центр» в лице директора ФИО3 (арендодатель) и ЗАО «Дом быта «Сервис-Центр» (арендатор), учредителем м директором которого являлась ФИО3, подписан договор аренды помещения от 09.06.2012 № 2а (далее – договор).

Согласно пунктам 1.1, 1.7 договора арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование помещения общей площадью 313,3 кв.м. в здании гостиницы «Самотлор», расположенной по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...> Октября, 2Б, для осуществления гостиничной деятельности, на срок с 01.07.2012 по 31.05.2013.

Размер арендной платы по договору и порядок ее уплаты предусмотрен разделе 3 договора.

Указав, что ответчиком обязательства арендатора не исполнялись надлежащим образом, имеется задолженность в размере 2 529 849 руб. 90 коп. по состоянию на январь 2020 года, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (уточненным в ходе судебного разбирательства, том 6 л.д. 25.-35) о взыскании основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.09.2016 по 13.12.2021 в размере 365 683 руб. 91 коп.

В обоснование возражений относительно предъявленного иска и встречных требований ЗАО «Дом быта «Сервис-Центр» указало на перечисление истцу денежных средств, которые не признаны им в качестве оплаты по договору, в связи с чем составляют неосновательное обогащение последнего на сумму 3 392 900 руб. 00 коп.

В настоящем случае сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения возникли на основании договора аренды недвижимого имущества, подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (общие положения об аренде), разделом 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а также условиями заключенного договора.

Исходя из общих положений статей 606, 614 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор в свою очередь обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определены договором.

В свою очередь, излишне перечисленные средства (или не учтенная оплата) составляет неосновательное обогащение арендатора в соответствии со статьей 1102, пунктом 3 статьи 1103 ГК РФ.

Между тем, в соответствии с требованиями статей 71, 168 и 170 АПК РФ суду при разрешении дела следует проверять доводы и возражения сторон, исследовать и оценивать представленные сторонами доказательства, не ограничиваясь формальными основаниями и общей ссылкой на нормы права безотносительно конкретных обстоятельств спора.

Применительно к обстоятельствам дела, из даты заключения договора, сведений из единого государственного реестра юридических лиц следует, что договор заключен между аффилированными лицами, находящимися под контролем ФИО3 (в качестве директора ООО «Сервис-Центра» и учредителя (директора) ЗАО «Дом быта «Сервис-Центр»). Аналогичные обстоятельства и ведение единой хозяйственной деятельности общества и ФИО3 в качестве предпринимателя установлены в рамках дел №№ А75-11998/2017, А75-3386/2020, А75-2161/2021, А75-2723/2020, А75-7514/2020, А75-20039/2019.

В настоящее время решением от 06.05.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-11998/2017, ООО «Сервис-Центр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Решением от 29.04.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-5384/2021 ИП ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО4

Следовательно, на протяжении длительного времени стороны вели свою предпринимательскую деятельность под руководством единого лица - ФИО3

Настоящий спор возник исключительно в связи с возбуждением в отношении истца и третьего лица дел о несостоятельности (банкротстве), а подача первоначальных исковых требований обусловлена действиями конкурсного управляющего, при этом до возбуждения дел о несостоятельности (банкротстве) спор между сторонами по обязательствам аренды отсутствовал (при том, что первоначальные требования предъявлялись конкурсным управляющим за период с 2015 года).

До этого момента, на протяжении всего времени ведения такой совместной деятельности у сторон не возникало споров относительно заключения сделок, дополнительных соглашений, их исполнения, распределения прибыли от таких сделок и т.д.

При этом в рамках текущего спора суду раскрыта лишь незначительная часть правоотношений, что не позволяет в полной мере дать правовую квалификацию таким правоотношениям без учета всех обстоятельств ведения совместной хозяйственной деятельности (обстоятельства фактического использования арендованного имущества, реальные, а не формальные основания (договоры, соглашения), действительные размеры платы, порядок и условия ее внесения, получение ООО «Сервис-Центр, ЗАО «Дом быта «Сервис-Центр» или ФИО3 выгоды как от использования имущества так и от его передачи истцом в аренду и т.д.).

Так, в определении от 14.07.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-11998/2017 суд отметил, что являясь единственным участником и руководителем общества, то есть в отсутствие какого-либо контролирующего или сдерживающего лица на предприятии (например, совет директоров, иные участники общества), ФИО3 имела широкие возможности для создания, уничтожения и редактирования любых финансовых документов, находящихся в сфере подконтрольного ФИО3 общества.

ФИО3, как руководителем общества, искусственно была создана запутанная схема ведения бухгалтерского учета общества, не позволявшая объективно оценить и отследить денежные потоки, данные бухгалтерского баланса, соответствие сведений баланса фактически имевшейся экономической ситуации общества. Данная схема была удобна для ответчика, поскольку не позволяла и не позволяет должным образом отследить поступающие и убывающие из кассы ООО «Сервис-Центр» денежные средства, а также, что самое важное, основания поступления и убытия денежных средств. Благодаря такому ведению учета, ФИО3 в настоящее время может утверждать о любом назначении платежа в отношении любых денежных средств.

Аналогичные выводы отмечены в постановлении от 21.10.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-11998/2017.

Таким образом, в настоящем случае имеет место видимость частноправового спора при отсутствии у суда оснований констатировать его действительное наличие, поскольку приведенные сторонами доказательства и объяснения свидетельствуют об отсутствии возможности проверки как исполнения договора, так и получения истцом (как арендодателем) соответствующей выгоды в рамках своей хозяйственной деятельности (а равно не исключают возможное присвоение такой прибыли контролирующим общества лицом).

В то же время, поскольку бенефициаром обществ являлась ФИО3, т.е. конечным получателем прибыли от подконтрольных ей лиц, права ООО «Сервис-Центр» и ЗАО «Дом быта «Сервис-Центр» на судебную защиту (и получение причитающихся обществу денежных средств) может быть реализовано в рамках дел о несостоятельности (банкротстве).

Подобное рассмотрение требований в рамках дела о банкротстве (привлечение к субсидиарной ответственности руководителя должника, оспаривание заключенных сделок, включение требований в реестр и т.д.) позволяет разрешить спор с учетом всех аспектов требований и правоотношений сторон, не допустить взыскание долга (или неосновательного обогащения), наличие которого вызывает объективные сомнения (или напротив, взыскать задолженность), поскольку приводит к установлению наличия внутригрупповых отношений между сторонами сделок и, как следствие, общности хозяйственных интересов участников спорных отношений, позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий сторон и контролирующему их лицу.

При изложенных обстоятельствах, учитывая положения пунктов 2 - 4 статьи 1, пункта 1 статьи 2, статьи 10 ГК РФ суд приходи к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Сервис-Центр».

В связи с отказом в удовлетворении иска, судебные расходы по уплате государственной пошлины за его рассмотрение в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 29.10.2019 ООО «Сервис-Центр» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Поскольку доказательств уплаты государственной пошлины истцом на момент принятия решения суду не представлено, государственная пошлина за подачу иска подлежит взысканию с ООО «Сервис-Центр» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Центр» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 37 487 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.



СудьяС.А. Гавриш