Решение от 23 июля 2021 г. по делу № А45-6730/2021

/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-6730/2021
г. Новосибирск
23 июля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 июля 2021 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев дело по иску Бабинца Романа Юрьевича, Новосибирская область, г. Бердск

к Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы №16 по Новосибирской области (630108, город Новосибирск, площадь Труда, 1, ОГРН 1095404022988, ИНН 5404403251),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. Петров Алексей Анатольевич,

2. Общество с ограниченной ответственностью «Бердский Торг» (НСО, г. Бердск, ул. Первомайская, 8),

о признании недействительными решения налогового органа и записи в ЕГРЮЛ,

при участии представителей:

истца: Бабинца Р.Ю. – лично, паспорт, Ковалевского Д.Г. - доверенность от 10.03.2021, паспорт;

ответчика: Храмцовой Н.П. - доверенность от 02.11.2020, диплом №963 от 01.07.2016, служебное удостоверение,

третьего лица: 1. Гришиной Н.А. – доверенность от 27.01.2021, паспорт, Тропина Р.А. – доверенность от 25.11.2020, удостоверение адвоката,

УСТАНОВИЛ:

Бабинец Роман Юрьевич (далее – Бабинец Р.Ю., истец) обратился в арбитражный суд с иском, впоследствии измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы №16 по Новосибирской области (далее - налоговый орган, ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Петрова Алексея Анатольевича (далее – Петров А.А.), общества с ограниченной ответственностью «Бердский Торг» (далее – ООО «Бердский Торг»), о признании решения налогового органа от 12.10.2020 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о включении в состав участников ООО «Бердский Торг» (номер записи 2205401189520) Петрова А.А. с долей в размере 25% недействительным; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ №225401189520 от 12.10.2020 года в отношении ООО «Бердский Торг» и обязании налогового органа внести в ЕГРЮЛ сведения о признании данной записи недействительной.

Истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Бердского городского суда Новосибирской области по делу №2-1166/2021 по иску Бабинца Р.Ю. о признании незаконной выдачу нотариусом г. Бердска Новосибирской области Илюшко Л.А. свидетельства о праве на наследство по закону, признании недействительным свидетельства о праве на наследство по закону, выданного нотариусом г. Бердска Новосибирской области Илюшко Л.А., Петрову А.А. о праве собственности на долю в размере 25% в уставном капитале ООО «Бердский Торг».

Лицами, участвующими в деле, высказаны возражения по заявленному Бабинцом Р.Ю. ходатайству.

Судом ходатайство о приостановлении производства по делу рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия к тому правовых оснований.

Ответчик и третье лицо – Петров А.А. в судебном заседании и письменным отзывом по делу отклонили требования истца как необоснованные и не подлежащие удовлетворению.

ООО «Бердский Торг» в судебное заседание не явилось, отзыв по делу и доказательства, опровергающие требования истца, суду не представило.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, определив предмет доказывания в рамках настоящего дела, проанализировав доводы, изложенные в исковом заявлении, сопоставив их с нормами действующего законодательства, Арбитражный суд Новосибирской области не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов искового заявления, Бабинец Роман Юрьевич является участником ООО «Бердский Торг» на основании свидетельства о праве на наследство по закону в размере 10% долей участия в уставном капитале общества. Доля перешла после смерти отца Бабинца Юрия Николаевича, которому принадлежало, согласно записи ЕГРЮЛ 50% долей в уставном капитале Общества.

Кроме того, участниками Общества так же являются Морозова Галина Николаевна - 25%, Бабинец Павел Юрьевич - 10%, Бабинец Демьян Юрьевич - 10%, Бабинец Ульяна Юрьевна - 10%, Бабинец Ольга Юрьевна - 10%, Петров Алексей Анатольевич - 25%.

Петров А.А. получил свою долю в порядке наследования за своей матерью Петровой Г.М. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, Петровой Галине Михайловне принадлежали 25% долей в уставном капитале ООО «Бердский Торг», что в денежном выражении составляет 11 000 рублей по номинальной стоимости.

19 марта 2020 года Петрова Галина Михайловна скончалась. Единственным наследником Петровой Г.М. является Петров А.А.

9 апреля 2020 года Петров А.А. подал нотариусу нотариального округа города Бердска Илюшко Ларисе Александровне заявление о принятии наследства по любым основаниям, в виде любого наследственного имущества, в чём бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

ООО «Бердский Торг» возникло в результате реорганизации путем преобразования АО «Бердский Торг» на основании протокола от 03.06.2014.

Как ссылается Бабинец Р.Ю., при реорганизации АО в ООО, произошло увеличение уставного капитала Общества до размера 44 000 рублей, при этом от участников общества, должны были поступить денежные средства в порядке, предусмотренном статьей 19 ФЗ-№14. Неоплаченная часть доли участников должна быть погашена обществом, если в срок 1 года не поступила оплата доли участия в Уставном капитале Общества.

Доля Петровой Г.М. в акционерном обществе составляла 0,6% уставного капитала. Размер оплаченного уставного капитала составлял 7 625 акций стоимостью 1000 рублей каждая не деноминированных рублей. В деноминированных рублях, оплаченная доля участия в уставном капитале составила 7 625 рублей. Следовательно, оплаченная доля участия в Уставном капитале АО, принадлежавшая Петровой Г.М., составляла 50 акций, либо 0,655%, либо 50 рублей.

Наследование, является юридической процедурой универсального правопреемства, при этом наследник приобретает права и корреспондирующие им обязанности в том же объеме, что и принадлежали наследодателю. При этом наследник несет все неблагоприятные последствия, связанные с недействительностью наследуемого права на долю.

Между тем, истец указывает, что согласно справке, выданной бухгалтером Общества от 09.03.2021 года, за период с 2014 по 2021 гг. включительно, в кассу общества не поступали денежные средства в счет оплаты доли участия в уставном капитале Общества от Петровой Г.М.

После обращения Петрова А.А. к нотариусу, была заверена форма Р14001, позволившая Петрову А.А. войти в состав участников общества в той же доле, которая была записана на его мать, в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Бердский Торг» налоговым органом внесена запись №225401189520 на основании решения налогового органа от 12.10.2020 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о включении в состав участников ООО «Бердский Торг» Петрова А.А. с долей в размере 25%.

В судебном заседании налоговый орган пояснил, что запись в сведения ЕГРЮЛ была внесена на основании свидетельства о праве на наследство по закону и заверенного нотариусом Илюшко Л.А. заявления по форме Р14001 о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, на неоплату доли Петровой Г.М., Бабинец Р.Ю. полагает, что его права как наследника участника общества - Бабинца Ю.Н. были нарушены, что доля истца должна составлять больший размер, ввиду чего Бабинец Р.М. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства во взаимосвязи и в совокупности с иными обстоятельствами по делу, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований, при этом исходит из следующего.

Несмотря на сформулированные Бабинцом Р.Ю. исковые требования – о признании недействительными записи и решения налогового органа от 12.10.2020 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о включении в состав участников ООО «Бердский Торг» (номер записи 2205401189520) Петрова А.А. с долей в размере 25%, суд констатирует, что по своей сути доводы иска Бабинца Р.Ю. сводятся к оспариванию факта принадлежности Петрову А.А. доли в уставном капитале Общества в размере 25 % и признанию судом факта того, что доля Бабинца Р.Ю. в уставном капитале Общества существенно больше чем 10%.

Между тем в соответствии с положениями частей 1-3 статьи 16 Закона об ООО каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определён договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьёй 24 данного Закона.

Из смысла статей 16, 24 Закона об ООО следует, что основанием перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом об ООО (или уставом) для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества. Следовательно, в случае неоплаты участником доли в уставном капитале общества наступают специальные правовые последствия – переход неоплаченной доли обществу.

Согласно положениям пунктов 7-7.1 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.

В статье 24 Закона об ООО закреплено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей сроки доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

ООО «Бердский Торг» создано 19.03.2015 путем реорганизации в форме преобразования АО «Бердский Торг», следовательно, крайним сроком для оплаты уставного капитала являлась дата 19.03.2016.

Суд констатирует, что в установленные законом сроки доля ООО «Бердский Торг» не передавалась и не распределялась. В указанные статьёй 24 Закона об ООО сроки общество не распорядилось долей Петровой Г.М. и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений. Эти действия не были исполнены и в течение общего срока исковой давности, что исключает в последующем лишение участника общества его доли.

Вышеуказанная позиция была сформирована Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 26.02.2013 №12614/12 по делу №А42-6169/2011, аналогичная позиция изложена и в Определении Верховного Суда РФ от 09.07.2018 №306-ЭС18-10823 по делу №А55-1682/2017.

Смысл установления законодателем сроков защиты участниками гражданских правоотношений своих прав, кроме прочего, заключается и в недопущении злоупотребления ими. Так, законом установлен ограничительный срок для признания доли за Обществом в связи с ее неоплатой и дальнейшего ее перераспределения.

Данный срок пропущен как обществом, так и участником Бабинцом Р.Ю.

Судом установлено, что доля в уставном капитале ООО «Бердский Торг» в размере 25% зарегистрирована за Петровым А.А. в порядке наследования за своей матерью Петровой Г.М.

В налоговый орган для регистрации вышеуказанных прав были предоставлены:

- свидетельство о смерти Петровой Г.М. от 20.03.2020;

- свидетельство о праве на наследство по закону от 25.09.2020;

- доверенность па представителя Петрова Л.Л. - Штанга И.В.;

- заявление об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов (14 4001).

Заявителем при данном виде государственной регистрации выступал Петров А.А., подпись которого засвидетельствована нотариусом нотариального округа г. Новосибирска Матвеевой Т.С.

Регистрирующим органом - Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы№ 16 по Новосибирской облает, была осуществлена в установленном законом порядке проверка представленных документов и осуществлена регистрационная запись №2205401189520 от 12.10.2020.

Более того, из материалов дела усматривается, что в налоговый орган были предоставлены, в том числе Протокол общего собрания акционеров ОАО «Бердский Торг» от 3 июля 2014 года и Устав ООО «Бердский Торг».

Согласно пункту 1.3. Протокола общего собрания акционеров ОАО «Бердский Торг» от 3 июля 2014 года, участники Общества, а именно -Бабинец Юрий Николаевич, Морозова Галина Николаевна, Петрова Галина Николаевна, определили уставный капитал ООО «Бердский торг» в размере сорок четыре тысячи рублей.

В соответствии с пунктом 5.2 Устава ООО «Бердский Торг», уставный капитал Общества составляет 44 000 рублей. Более того, согласно пункту 5.4 Устава ООО «Бердский Торг» на момент государственной регистрации Общества его уставный капитал оплачен учредителями полностью.

Сведения об участниках ООО «Бердский Торг», и о размере их долей в уставном капитале Общества, а именно Бабинец Юрий Николаевич размер доли 50%, Морозова Галина Николаевна, размер доли 25%, Петрова Галина Михайловна, размер доли 25%, были зарегистрированы одновременно с регистрацией в ЕГРЮЛ ООО «Бердский Торг» 19 марта 2015 год, государственный регистрационный номер 1155476028696.

Таким образом, с момента создания и регистрации Общества, никто из его участников-учредителей (Бабинец Ю.Н., Морозова Г.Н.) не предъявлял к Петровой Г.М. каких-либо претензий относительно легитимности её участия в ООО «Бердский Торг», в том числе по оплате доли.

Наследники участника Бабинца Ю.Н. - истец Бабинец Р.Ю., и Бабинец О.Ю. (ранее исполняющая обязанности ген. директора ООО «Бердский Торг»), до предъявления рассматриваемого иска признавали Петрова А.А. в качестве участника ООО «Бердский Торг» в порядке наследования, и выстраивали с ним взаимоотношения именно как с участником Общества.

Так, согласно письму от 01.12.2020 № 35, и.о. ген. директора ООО «Бердский Торг» Бабинец О.Ю., обращаясь к Петрову А.А., перечисляет порядок оформления и регистрации Петровым А.А. доли в уставном капитале Общества, в порядке наследования прежнего участника общества - Петровой Г.М.

Так, в ответе на требование участника Петрова А.А. от 20.01.2021, генеральный директор ООО «Бердский Торг» Бабинец Р.Ю. сообщает Петрову А.А. о намерении проведения собрания участников ООО «Бердский Торг», и намерении «возвратить долю Петровой Г.М. в общество».

10.03.2021 года генеральный директор ООО «Бердский Торг» Бабинец Р.Ю. уведомляет участника ООО «Бердский Торг» Петрова А.А. о поступлении в Общество оферты участника Морозовой Г.Н. о намерении продать свою долю в уставном капитале ООО «Бердский торг».

С учетом установленных обстоятельств суд приходит к выводу, что при принятии решения о государственной регистрации нарушений законодательства о государственной регистрации налоговым органом допущено не было, внесенные в ЕГРЮЛ сведения соответствуют сведениям, содержащимся в представленных в Инспекцию документах.

Таким образом, решение регистрирующего органа о государственной регистрации соответствует закону №129-ФЗ, основания для признания его недействительным и соответственно записи за ГРН 2205401189520 от 12.10.2020 отсутствуют.

Кроме того, налоговым органом заявлено о пропуске срока на обжалование ненормативных правовых актов.

Так, в соответствии с частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Бабинец Р.Ю. обратился с исковым заявлением 17.03.2021, тогда как решение № 60522А принято регистрирующим органом 12.10.2020.

Таким образом, Бабинцом Р.Ю. пропущен срок на обжалование решения налогового органа от 12.10.2020 о государственной регистрации, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований истца.

Суд отмечает, что основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (пункт 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).

Таким образом, запись за ГРН 2205401189520 от 12.10.2020 признана недействительной и оспоренной в судебном порядке быть не может, поскольку сама по себе не является ненормативным правовым актом государственного органа и производится на основании решения регистрирующего органа о государственной регистрации.

При указанных обстоятельствах требования Бабинца Р.Ю. удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственную пошлину по иску следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Судья М.И. Мартынова