Решение от 12 марта 2021 г. по делу № А59-2017/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

Факс 460-945, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/

Электронная почта-info@sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-2017/2020
г. Южно-Сахалинск
12 марта 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12.03.2021, решение в полном объеме изготовлено 12.03.2021.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Веретенникова И.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

участника ООО «Новая линия +» ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Новая линия +» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: 693000, <...>)

об удовлетворении требований участника общества,

третьи лица: ФИО3,

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 26.02.2020;

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 27.07.2019,

в отсутствии представителя третьего лица.

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Новая линия +» - ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением м к обществу с ограниченной ответственностью «Новая линия +» (далее – ответчик, Общество, ООО «Новая линия +») с требованиями обязать директора общества с ограниченной ответственностью «Новая Линия +» исполнить требование участника общества ФИО2, а именно: назначить дату и место проведения ежегодного очередного общего собрания участников общества, с учетом требования действующего законодательства необходимости нотариального удостоверения.

Включить в повестку ежегодного очередного общего собрания участников общества, следующие вопросы:

- об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества;

- о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) общества по результатам 2019 года;

- об избрании ревизора общества;

- об утверждении аудитора общества и условий договора с ним.

В течение 10 дней со дня получения настоящего требования предоставить возможность ознакомиться, а также предоставить заверенные копии, всех документов общества в том числе, но не исключительно:

- устав Общества со всеми изменениями;

- документы, подтверждающие полномочия генерального директора Общества;

- копию действующего трудового договора с генеральным директором;

- бухгалтерские балансы за период с 2013 года по 2019 год;

- отчеты о прибылях и убытках за период с 2013 года по 2019 год;

- подтверждения сдачи отчетности в Федеральную налоговую службу;

- расшифровки за период с 2013 года по 2019 год следующих строк формы № 1: 120, 130, 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 610, 620 и формы № 2: 060, 070, 210;

- карточки всех счетов бухгалтерского учета;

- копию приказа об утверждении учетной политики за период с 2013 года по 2019 год;

- формы бухгалтерской отчетности № 3, 4 и 5 за 2013 - 2019 годы и пояснительные записки к годовой отчетности;

- справки о подтверждении оборотов в банках за период с 01.01.2013 по 31.12.2019;

- договоры, обосновывающие взаиморасчеты со всеми контрагентами, а также те договоры, заключение которых требовало одобрения общего собрания участников;

- действующие кредитные договоры, а также договоры поручительства и договоры залога, обеспечивающие исполнение обязательств ответчика по кредитным договорам (при наличии);

- книгу учета заложенного имущества (при наличии);

- акты инвентаризации имущества Общества;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;

- первичных документов, подтверждающих записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

- выданных и полученных счетов-фактур;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

- первичные кассовые документы (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов);

- данные об остатках денежных средств в кассе;

- авансовые отчеты;

- первичных документов по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001. 002, 007 -009,011;

- сведения по забалансовому учету имущества;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам.

Исковые требования нормативно обоснованы положениями статьей 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона об ООО) и мотивированы нарушением Обществом прав его участника - ФИО2 на получение информации о деятельности общества.

Определением от 25.05.2020 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено дело и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Определением от 07.07.2020, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора участника общества с ограниченной ответственностью ООО «Новая линия +» ФИО3

В судебном заседании представитель истца заявил об уточнении исковых требований, просил суд: обязать директора общества с ограниченной ответственностью «Новая Линия +» исполнить требование участника общества ФИО2, а именно:

1.1. В течение 15 (пятнадцати) рабочих дней со дня принятия судом решения, назначить дату и место проведения ежегодного очередного общего собрания участников общества, с учетом требования действующего законодательства о необходимости нотариального удостоверения.

1.2. Провести ежегодное очередное общее собрание участников общества не позднее 30 апреля 2021 года.

1.3. Включить в повестку ежегодного очередного общего собрания участников обществ, следующие вопросы:

- Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества за 2019, 2020 годы.

- О распределении прибыли (в том числе, о выплате дивидендов) общества по результатам 2019, 2020 годов.

- Об утверждении аудитора общества и условий договора с ним.

1.4. В течение 15 (пятнадцати) рабочих дней со дня принятия судом решения предоставить ФИО2 и/или его законному представителю заверенные копии, всех документов общества в том числе, но не исключительно:

- устав Общества со всеми изменениями;

- документы, подтверждающие полномочия генерального директора Общества;

- копию действующего трудового договора с генеральным директором;

- бухгалтерские балансы за период с 2013 года по 2020 год;

- отчеты о прибылях и убытках за период с 2013 года по 2020 год;

- подтверждения сдачи отчетности в Федеральную налоговую службу;

- расшифровки за период с 2013 года по 2020 год следующих строк формы № 1: 120, 130, 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 610, 620 и формы № 2: 060. 070. 210;

- карточки всех счетов бухгалтерского учета;

- копию приказа об утверждении учетной политики за период с 2013 года по 2020 год;

- формы бухгалтерской отчетности № 3, 4 и 5 за 2013 - 2020 годы и пояснительные записки к годовой отчетности;

- справки о подтверждении оборотов в банках за период с 01.01.2013 по 31.12.2020;

- договоры, обосновывающие взаиморасчеты со всеми контрагентами, а также те договоры, заключение которых требовало одобрения общего собрания участников;

- действующие и погашенные кредитные договоры, договоры займа, а также договоры поручительства и договоры залога, обеспечивающие исполнение обязательств ответчика по кредитным договорам за период с 01.01.2013 по 31.12.2020 (при наличии);

- книгу учета заложенного имущества (при наличии);

- акты инвентаризации имущества Общества;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;

- первичных документов, подтверждающих записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

- выданных и полученных счетов-фактур;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

- первичные кассовые документы (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов);

- данные об остатках денежных средств в кассе;

- авансовые отчеты;

- первичных документов по балансовым счетам: 01. 03. 04, 07 - 10. 14, 15, 10- 21, 23. 25. 26. 20. 40. 44 - 47. 50 - 52, 55. 58. 60. 62. 66 - 71. 73. 75, 76, 79. 80. 82 - 84. 86. 90. 91. 94, 96 - 99, 001. 002. 007-009,011;

- сведения по забалансовому учету имущества;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам.

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новая Линия +» в пользу ФИО2 неустойку в размере 3 000 (три тысячи) рублей за каждый день неисполнения решения суда.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

На основании изложенного, суд принимает уточнение исковых требований.

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивал, представитель ответчика против их удовлетворения не возражал, за исключение исковых требований в части обязания предоставить бухгалтерские и финансовые документы общества за период с 2013 года. В данной части полагал, что подлежит применению положения подпунктов 1-9 пункта 2 статьи 50 Закона об ООО и сведения могут быть представлены не более чем за 3 года до обращения участника общества с соответствующим требованием.

Представитель ответчика также ходатайствовал о применении положений статьи 333 ГК РФ и снижении размера неустойки на случай неисполнения судебного акта, требования о взыскании которой заявлены истцом.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «Новая Линия +» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 01.06.2012 с присвоением ОГРН <***>.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц, участниками общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале 20 %, а также ФИО3, с долей в уставном капитале 80 %.

Директором ООО «Новая Линия +» является ФИО3

12.03.2020 ФИО2 направил в адрес генерального директора Общества требование о назначении даты и места проведения ежегодного очередного общего собрания участников общества, с учетом требования действующего законодательства необходимости нотариального удостоверения; о включении в повестку ежегодного очередного общего собрания участников общества, следующих вопросов: об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества; о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) общества по результатам 2019 года; об избрании ревизора общества; об утверждении аудитора общества и условий договора с ним. О предоставлении в течение 10 дней со дня получения настоящего требования возможность ознакомиться, а также предоставить заверенные копии, всех документов общества в том числе, но не исключительно: устав Общества со всеми изменениями; документы, подтверждающие полномочия генерального директора Общества; копию действующего трудового договора с генеральным директором; бухгалтерские балансы за период с 2013 года по 2019 год; отчеты о прибылях и убытках за период с 2013 года по 2019 год; подтверждения сдачи отчетности в Федеральную налоговую службу; расшифровки за период с 2013 года по 2019 год следующих строк формы № 1: 120, 130, 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 610, 620 и формы № 2: 060, 070, 210; карточки всех счетов бухгалтерского учета; копию приказа об утверждении учетной политики за период с 2013 года по 2019 год; формы бухгалтерской отчетности № 3, 4 и 5 за 2013 - 2019 годы и пояснительные записки к годовой отчетности; справки о подтверждении оборотов в банках за период с 01.01.2013 по 31.12.2019; договоры, обосновывающие взаиморасчеты со всеми контрагентами, а также те договоры, заключение которых требовало одобрения общего собрания участников; действующие кредитные договоры, а также договоры поручительства и договоры залога, обеспечивающие исполнение обязательств ответчика по кредитным договорам (при наличии); книгу учета заложенного имущества (при наличии); акты инвентаризации имущества Общества; инвентаризационные карточки учета объектов основных средств; книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения; первичных документов, подтверждающих записи, произведенные в книге учета доходов и расходов; выданных и полученных счетов-фактур; накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг; первичные кассовые документы (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов); данные об остатках денежных средств в кассе; авансовые отчеты; первичных документов по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001. 002, 007 -009,011; сведения по забалансовому учету имущества; оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам.

Данный запрос направлен по юридическому адресу Общества, им получен 24.03.2020, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 69301439022582 ФГУП «Почта России».

Ссылаясь на неисполнение законных требований участника Общества, а также непредставление Обществом истребованной документации, ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Рассмотрев требование истца об обязании директора ООО «Новая Линия +» провести общее собрание участников общества, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об ООО, высшим органом управления общества с ограниченной ответственностью является собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным.

Порядок созыва и проведения очередного и внеочередного общего собрания участников общества регламентирован статьями 34, 35 Закона об ООО.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 12.03.2020 ФИО2 в адрес генерального директора ООО «Новая Линия +» ФИО3 направил требование о проведении ежегодного очередного собрания участников общества.

Несмотря на полученное ФИО3 требование, решение о проведении либо об отказе в проведении очередного общего собрания участников общества им как исполнительным органом не принималось. Указанное обстоятельство ответчиком не оспаривается, доказательств обратного в материалы дела ими не представлено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении жалоб участников общества на отказ в удовлетворении их требований о созыве внеочередного собрания либо о включении в повестку дня собрания дополнительных вопросов судам необходимо учитывать, что перечень оснований, по которым участнику общества может быть отказано в удовлетворении названных требований, содержащийся в статьях 35 и 36 Закона, является исчерпывающим. Если отказ в удовлетворении таких требований дан по основаниям, не предусмотренным Законом, суд должен признать его неправомерным и обязать общество (совет директоров) выполнить соответствующие требования участника (созвать внеочередное общее собрание, внести дополнительные вопросы в повестку дня собрания).

Проанализировав представленные доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу о том, что исковые требования о понуждении ООО «Новая Линия +» в лице генерального директора ФИО3 в течение 15 рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта, созвать и провести ежегодного очередного общего собрания участников ООО «Новая Линия +» с изложенной истцом повесткой дня являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При этом суд учитывает, что обществом (исполнительным органом) по требованию истца не принято решение о проведении очередного ежегодного общего собрания участников общества, по истечении срока установленного Законом об ООО и уставом (либо решения об отказе).

При этом суд полагает, что исковые требования в части проведения ежегодного очередного собрания участников общества не позднее 30.04.2021 удовлетворению не подлежит, в связи с тем, что с учетом предоставленному сторонами праву на обжалование решения суда и сроку рассмотрения такой жалобы, возможна ситуация при которой ответчик будет лишен возможности провести собрания до указанной даты.

Рассмотрев требование истца об обязании Общества предоставить указанные в уточненных исковых требованиях документы, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) судам следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона об ООО, пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно пункту 3 Информационного письма № 144 судам необходимо иметь в виду, что Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

В абзаце 2 пункта 1 вышеуказанного Информационного письма разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Как следует из содержания имеющегося в материалах дела устава ООО «Новая Линия +», в Обществе не установлен какой-либо специальный порядок ознакомления с его документами.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

При этом право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить документы в соответствии со статьей 50 Закона об ООО и иными законодательными актами.

По условиям части 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи определено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов. Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 4 Информационного письма № 144, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

При этом согласно пункту 2 вышеуказанного Информационного письма обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

Из вышеприведенных норм права следует, что при обращении с иском лицо обязано представить доказательства наличия нарушенного субъективного права на получение информации о деятельности хозяйственного общества, заключающееся в непредставлении организацией истцу конкретных документов, которые были запрошены у него в установленном законодательстве порядке.

Поскольку ФИО2 является участником ООО «Новая Линия +», он вправе обратиться к данному обществу с требованием о предоставлении копий документов о деятельности общества.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается, что 12.03.2020 истец направил в адрес Общества требование о предоставлении указанных в исковом заявление документов (полученное 24.03.2020) и не получил их от ответчика.

Вместе с тем, суд полагает обоснованным возражения ответчика, о необоснованности предоставления финансовых и бухгалтерских документов за период с 2013 года, ввиду следующего.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона об ООО общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона об ООО.

Согласно подпунктам 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Судом установлено, что запрошенные истцом бухгалтерские, финансовые документы за период с 2013 по 2020 год не относятся к перечню документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона об ООО, а относятся к документам, отражающим хозяйственную деятельность общества.

Требование истца о предоставлении документов за период с 2013 по 2019 год, неисполнение которого послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском, было получено ответчиком 24.03.2020, что подтверждается почтовым уведомлением (л.д. 15).

Таким образом, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о предоставлении документов за период до 24.03.2017, поскольку он превышает трехлетний срок до момента обращения ФИО2 в ООО «Новая Линия +» с соответствующим требованием.

Кроме того, суд также принимает во внимание, что в требовании направленном истцом в адрес Общества отсутствовали документы за 2020 год. Требование о предоставлении данных документы сформировано истцом в ходе рассмотрения дела в уточнении к иску.

Вместе с тем, обязательным условием для удовлетворения искового заявления об обязании Общества предоставить документы, является направление участником общества соответствующего требования. Поскольку в настоящем деле истцом в адрес Общества не направлялось требование о предоставлении документов за 2020 год, требования в данной части удовлетворению не подлежат.

Таким образом, исковые требования в части предоставления документов подлежат удовлетворению за период с 24.03.2017 по 2019 год.

Кроме того, истцом предъявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 3 000 рублей за каждый календарный день неисполнения судебного акта в установленный срок.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка). Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В пункте 32 Постановления № 7 указано, что, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении неустойки на основании положений статьи 333 ГК РФ.

Рассмотрев ходатайство ответчика о снижении неустойки на основании положений статьи 333 ГК РФ, суд не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 14.10.2004 № 293-О, право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств. Возложив решение вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства на суды, законодатель исходил из конституционных прерогатив правосудия, которое по самой своей сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости (статья 14 Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года).

Из вышеуказанного следует, что необоснованное уменьшение неустойки с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на не рыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам. Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами, однако никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другое. При этом признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Суд, оценив обстоятельства дела, а также длительное неисполнение ответчиком своих обязанностей приходит к выводу о том, что заявленный к взысканию размер неустойки не является чрезмерно высоким.

Учитывая вышеприведенные нормы права и разъяснения об их применении, исходя из обстоятельств настоящего спора и принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения сторон, суд полагает обоснованным присуждение к взысканию с ООО «Новая Линия +» судебной неустойки в размере 3 000 рублей за каждый день неисполнения решения по настоящему делу.

При распределении судебных расходов, понесенных истцом в виде уплаты государственной пошлины, суд исходит из положений статьи 110 АПК РФ, регламентирующей, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

Обязать директора общества с ограниченной ответственностью «Новая Линия +» ФИО3 в течении 15 (пятнадцати) рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу назначить дату и место проведения ежегодного очередного общего собрания участников общества, с учетом требования действующего законодательства необходимости нотариального удостоверения.

Включить в повестку ежегодного очередного общего собрания участников общества, следующие вопросы:

- об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества за 2019, 2020 годы;

- о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) общества по результатам 2019, 2020 годов.

- об утверждении аудитора общества и условий договора с ним.

В течение 15 (пятнадцати) рабочих дней со дня принятия судом решения предоставить ФИО2 и/или его законному представителю заверенные копии документов общества:

- устав Общества со всеми изменениями;

- документы, подтверждающие полномочия генерального директора Общества;

- копию действующего трудового договора с генеральным директором;

- бухгалтерские балансы за период с 24.03.2017 по 2019 год;

- отчеты о прибылях и убытках за период с 24.03.2017 по 2019 год;

- подтверждения сдачи отчетности в Федеральную налоговую службу за период с 24.03.2017 по 2019 годы;

- расшифровки за период за период с 24.03.2017 по 2019 год следующих строк формы № 1: 120, 130, 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 610, 620 и формы № 2: 060, 070, 210;

- карточки всех счетов бухгалтерского учета за период с 24.03.2017 по 2019 год;

- копию приказа об утверждении учетной политики за период с 24.03.2017 по 2019 год;

- формы бухгалтерской отчетности № 3, 4 и 5 за период с 24.03.2017 по 2019 год и пояснительные записки к годовой отчетности;

- справки о подтверждении оборотов в банках за период с 24.03.2017 по 2019 год;

- договоры, обосновывающие взаиморасчеты со всеми контрагентами, а также те договоры, заключение которых требовало одобрения общего собрания участников за период с 24.03.2017 по 2019 год;

- действующие кредитные договоры, а также договоры поручительства и договоры залога, обеспечивающие исполнение обязательств ответчика по кредитным договорам за период с 24.03.2017 по 2019 год (при наличии);

- книгу учета заложенного имущества за период с 24.03.2017 по 2019 год (при наличии);

- акты инвентаризации имущества Общества за период с 24.03.2017 по 2019 год;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств за период с 24.03.2017 по 2019 год;

- книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения за период с 24.03.2017 по 2019 год;

- первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов за период с 24.03.2017 по 2019 год;

- выданные и полученные счета-фактуры за период с 24.03.2017 по 2019 год;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг за период с 24.03.2017 по 2019 год;

- первичные кассовые документы за период с 24.03.2017 по 2019 год (кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

- данные об остатках денежных средств в кассе за период с 24.03.2017 по 2019 год;

- авансовые отчеты за период с 24.03.2017 по 2019 год;

- первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001. 002, 007 -009,011 за период с 24.03.2017 по 2019 год;

- сведения по забалансовому учету имущества за период с 24.03.2017 по 2019 год;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам за период с 24.03.2017 по 2019 год.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новая линия +» в пользу ФИО2 неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 3 000 (три тысячи) рублей в день, за каждый день неисполнения решения суд, начиная с 16 (шестнадцатого) рабочего дня после вступления решения суда в законную силу.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новая линия +» в пользу ФИО2 компенсацию расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья И.Н. Веретенников