Решение от 29 апреля 2022 г. по делу № А14-13113/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Воронеж Дело № А14-13113/2021

« 29 » апреля 2022 г.


Резолютивная часть решения объявлена 10 января 2022 г.


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

закрытого акционерного общества сельскохозяйственное предприятие «Рикон», с.Михайловка 1-я, Панинский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью мясокомбинат «Верхнехавский», с.Верхняя Хава, Верхнехавский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,

обществу с ограниченной ответственностью «Талекс Агро», п.Прогресс, Аннинский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,

ФИО2, г.Москва,

третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области

о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества и применении последствий признания увеличения уставного капитала несостоявшимся,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, представитель, доверенность, паспорт, диплом,

от ответчика ООО мясокомбинат «Верхнехавский» – ФИО4, представитель, доверенность, паспорт, диплом,

от ответчика к/у ООО «Талекс Агро» - ФИО5, представитель, доверенность, паспорт, диплом,

от ответчика ФИО2 – не явился, надлежаще извещен,

от третьего лица – ФИО6, представитель, доверенность, паспорт, диплом,

установил:

Закрытое акционерное общество сельскохозяйственное предприятие «Рикон» (далее – истец, ЗАО СХП «Рикон») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью мясокомбинат «Верхнехавский» (далее – ООО МК «Верхнехавский», общество) и к обществу с ограниченной ответственностью «Талекс Агро» (далее – ООО «Талекс Агро») о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества и применении последствий признания увеличения уставного капитала несостоявшимся в виде признания недействительной регистрации увеличения уставного капитала (ГРН 2193668294796 от 24.04.2019).

В обоснование заявленного иска истец указал на то, что 26.02.2019 единственным участником ООО МК «Верхнехавский» были приняты решения о принятии ООО «Талекс агро», ЗАО СХП «Рикон» в состав участников ООО мясокомбинат «Верхнехавский», увеличении уставного капитала ООО МК «Верхнехавский» до 35 130 720 рублей, утверждении денежной оценки имущественного вклада ООО «Талекс агро» в размере 6 674 837 рублей, определении доли ООО «Талекс агро» в уставном капитале ООО МК «Верхнехавский» после внесения имущественного вклада в размере 19 процентов, утверждении денежной оценки имущественного вклада ЗАО СХП «Рикон» в размере 10 539 216 рублей, определении доли ЗАО СХП «Рикон» в уставном капитале ООО МК «Верхнехавский» после внесения имущественного вклада в размере 30 процентов, определении доли ФИО2 в уставном капитале ООО МК «Верхнехавский» в размере 51 процента, утверждении устава общества в новой редакции, установлении ООО «Талекс агро» и ЗАО СХП «Рикон» срока для внесения имущественных вкладов не позднее 01.05.2019. По утверждению истца, несмотря на то, что до настоящего времени ООО «Талекс агро» и ЗАО СХП «Рикон» не выполнили обязанность по внесению вкладов в уставный капитал путем передачи соответствующего имущества, 17.04.2019 в регистрирующий орган было подано заявление о регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала, на основании указанного заявления 24.04.2019 были внесены изменения в ЕГРЮЛ, а также зарегистрирована новая редакция устава ООО МК «Верхнехавский».

Определением суда от 13.09.2021 принято исковое заявление ЗАО СХП «Рикон», к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – третье лицо, МИФНС № 12 по Воронежской области), возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание по делу назначено на 01.11.2021.

В поступившем в суд 15.10.2021 отзыве от 12.10.2021 третье лицо МИФНС № 12 по Воронежской области сообщило, что в регистрирующий орган 16.04.2021 поступил пакет документов, включающий нотариально заверенное заявление по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, решение единственного участника ООО МК «Верхнехавский», заявления о принятии в состав общества участников ООО «Талекс Агро» и ЗАО сельскохозяйственного предприятия «Рикон» и увеличение уставного капитала, акты приема-передачи имущества, устав в новой редакции и отчеты об оценке имущества, так как пакет поступивших документов соответствовал требованиям действующего законодательства, отсутствовали возражения заинтересованных лиц, регистрирующим органом 24.04.2019 было принято решение о государственной регистрации сведений о внесении изменений в учредительный документ и изменение сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО МК «Верхнехавский», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2193668294796 от 24.04.2019.

Определением суда от 01.11.2021 предварительное судебное заседание перенесено на 09.12.2021.

В поступившем в суд 03.12.2021 отзыве на исковое заявление конкурсный управляющий ООО «Талекс Агро» сообщил, что не возражает против удовлетворения иска, поскольку ООО «Талекс Агро» не в полном объеме выполнило обязанность по внесению вклада в уставный капитал ООО МК «Верхнехавский», в том числе по причине утраты прав на часть имущества, подлежащего внесению в качестве вклада; решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в обществе не принималось; в настоящее время ООО «Талекс Агро» не может исполнить в полном объеме обязательства по внесению оставшегося имущества и имущественных прав.

В поступившем в суд 08.12.2021 отзыве на исковое заявление ответчик ФИО2 полагал, что исковые требования подлежат удовлетворению, так как ООО «Талекс Агро» не в полном объеме внесло свой вклад, ЗАО СХП «Рикон» вообще не исполнило обязанность по внесению вклада в связи с тем, что на имущество указанного общества был наложен арест. Также ответчик ФИО2 полагал, что надлежащим ответчиком по иску является само общество, а не его участники.

В предварительном судебном заседании истец уточнил обстоятельства дела, указав, что 26.02.2019 единственным участником ООО МК «Верхнехавский» были приняты решения о принятии ООО «Талекс агро», ЗАО СХП «Рикон» в состав участников ООО МК «Верхнехавский», увеличении уставного капитала ООО мясокомбинат «Верхнехавский» до 35 130 720 рублей, утверждении денежной оценки имущественного вклада ООО «Талекс агро» в размере 14 052 288 рублей, определении доли ООО «Талекс агро» в уставном капитале ООО МК «Верхнехавский» после внесения имущественного вклада в размере 40 процентов, утверждении денежной оценки имущественного вклада ЗАО СХП «Рикон» в размере 3 161 765 рублей, определении доли ЗАО СХП «Рикон» в уставном капитале ООО МК «Верхнехавский» после внесения имущественного вклада в размере 9 процентов, определении доли ФИО2 в уставном капитале ООО МК «Верхнехавский» в размере 51 процента, утверждении устава общества в новой редакции, установлении ООО «Талекс агро» и ЗАО СХП «Рикон» срока для внесения имущественных вкладов не позднее 01.05.2019. Истец также указал на то, что ООО «Талекс агро» до настоящего времени не передал и не может передать права аренды земельного участка с кадастровым номером 36:01:0000000:823 в связи с утратой указанного права аренды, в ЕГРН не зарегистрирован переход прав в отношении 19 объектов недвижимого имущества и регистрация перехода права в настоящее время невозможна в связи с введением в отношении ООО «Талекс агро» процедуры конкурсного производства; ЗАО СХП «Рикон» также не исполнило обязанность по внесению имущества в качестве вклада в уставный капитал, в связи с наложением ареста на имущество последнего в рамках уголовного дела.

Определением суда от 16.12.2021 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, судебно разбирательство по делу назначено на 10.01.2022.

В судебное заседание 10.01.2022 ответчик ФИО2 не явился, посредством сервиса «Мой арбитр» заявил о рассмотрении дела в его отсутствие, полагал, что надлежащим ответчиком по иску является само общество, а не его участники, также полагал исковые требования подлежащими удовлетворению.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное разбирательство проводилось в отсутствие ответчика ФИО2

В судебном заседании 10.01.2022 истец завил отказ от иска в части требований к ответчикам ФИО2 и ООО «Талекс агро», полагал надлежащим ответчиком ООО МК «Верхнехавский».

На основании статей 49, 51, 150 АПК РФ судом принят отказ от иска в части требований к ответчикам ООО «Талекс агро», ФИО2, производство по делу в отношении указанных лиц прекращено, ООО «Талекс агро», ФИО2 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В представленном отзыве на иск и в судебном заседании ответчик указанные истцом обстоятельства и иск признал.

Третье лицо ООО «Талекс агро» в судебном заседании полагало иск подлежащим удовлетворению. Третье лицо МИФНС № 12 по Воронежской области в части требования о признания недействительной записи в ЕГРЮЛ полагало иск не подлежащим удовлетворению.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.08.2021 следует, что ООО МК «Верхнехавский» зарегистрировано 16.09.2003 при создании юридического лица за ОГРН <***>; размер уставного капитала общества составляет 35 130 720 руб., соответствующая запись внесена 24.04.2019 за ГРН 2193668294796; участниками общества являются ФИО2, соответствующая запись внесена 19.04.2013, с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества в размере 51 %, соответствующая запись внесена 24.04.2019 за ГРН 2193668294796; ООО «Талекс агро» с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества в размере 40 %, соответствующая запись внесена 24.04.2019 за ГРН 2193668294796; ЗАО СХП «Рикон» с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества в размере 9 %, соответствующая запись внесена 24.04.2019 за ГРН 2193668294796.

ООО «Талекс агро» и ЗАО СХП «Рикон» обратились в ООО МК «Верхнехавский» с заявлениями о принятии в общество и внесении вклада в уставный капитал с указанием размера вкладов - 14 052 288 руб. и 3 161 765 руб., соответственно, состава вкладов – объекты недвижимого имущества согласно перечням, приведенным в приложениях № 1 к заявлениям, срока внесения вкладов – до 01.05.2019, предполагаемый размер долей в уставном капитале – 40 и 9 %, соответственно, указанные заявления были получены обществом 26.02.2019, что подтверждается представленными регистрирующим органом копиями соответствующих заявлений.

Из представленной истцом и регистрирующим органом копий нотариально удостоверенного решения единственного участника ООО МК «Верхнехавский» от 26.02.2019 следует, что ФИО2, являющимся единственным участником ООО МК «Верхнехавский» в связи с поступлением в общество совместного заявления от ООО «Талекс агро» и ЗАО СХП «Рикон» 26.02.2019 приняты решения:

Принять ООО «Талекс агро» (ОГРН <***> ИНН <***>), ЗАО СХП «Рикон» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в состав участников ООО Мясокомбинат «Верхнехавский» (ОГРН <***>);

Увеличить уставный капитал ООО Мясокомбинат «Верхнехавский» на 17 214 053 рубля до размера 35 130 720 рублей;

Утвердить денежную оценку имущественного вклада ООО «Талекс агро» в размере 14 052 288 рублей;

Определить, что после внесения имущественного вклада, номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО Мясокомбинат «Верхнехавский», принадлежащей ООО «Талекс агро», будет равна 14 052 288 рублей, что будет составлять 40 процентов в уставном капитале ООО Мясокомбинат «Верхнехавский»;

Утвердить денежную оценку имущественного вклада ЗАО СХП «Рикон» в размере 3 161 765 рублей;

Определить, что после внесения имущественного вклада, номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО Мясокомбинат «Верхнехавский», принадлежащей ЗАО СХП «Рикон» будет равна 3 161 765 рублей, что будет составлять 9 процентов в уставном капитале ООО Мясокомбинат «Верхнехавский»;

Номинальная стоимость доли, принадлежащей ФИО2 в уставном капитале ООО Мясокомбинат «Верхнехавский» останется без изменения и будет оставлять 17 916 667 рублей, что будет составлять 51 процент в уставном капитале ООО Мясокомбинат «Верхнехавский»;

Утвердить устав общества в новой редакции в связи с увеличением уставного капитала;

Установить ООО «Талекс агро» и ЗАО СХП «Рикон» срок для внесения имущественных вкладов – не позднее 01.05.2019.

Из представленной регистрирующим органом копии акта приема-передачи недвижимого имущества от 27.02.2019 следует, что ООО «Талекс агро» передало в качестве вклада в уставный капитал ООО МК «Верхнехавский» недвижимое имущество, общей рыночной стоимостью 151 361 398 руб. согласно отчету об оценке от 10.12.2018 № 774-2/18 и отчету оценке от 10.12.2018 № 774-1/18, составленным ООО ЭПГ «ЮНИКА-С», при внесении вклада в уставный капитал стоимость вклада ООО «Талекс агро» составляет 14 052 288 руб. Согласно приложению № 1 к указанному акту ООО «Талекс агро» передало ООО МК «Верхнехавский» 56 объектов недвижимого имущества – земельных участков, строений и сооружений.

Из представленной регистрирующим органом копии акта приема-передачи недвижимого имущества от 27.02.2019 следует, что ЗАО СХП «Рикон» передало в качестве вклада в уставный капитал ООО МК «Верхнехавский» недвижимое имущество, общей рыночной стоимостью 30 467 833 руб. согласно отчету об оценке от 07.02.2019 года № 83-2019, и отчету об оценке от 07.02.2019 года № 83/1-2019, составленным ОАО «Воронежстройинформ», при внесении вклада в уставный капитал стоимость вклада ЗАО СХП «Рикон» составляет 3 161 765 руб. Согласно приложению № 1 к указанному акту ЗАО СХП «Рикон» передало ООО МК «Верхнехавский» 43 объекта недвижимого имущества – земельных участков и строений.

На основании представленного ООО МК «Верхнехавский» 16.04.2021 заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, с прилагаемыми решением единственного участника ООО МК «Верхнехавский», заявлений ООО «Талекс Агро» и ЗАО СХП «Рикон», актов приема-передачи имущества, отчетами об оценке имущества,уставом в новой редакции, МИФНС № 12 по Воронежской области 24.04.2019 было принято решение о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2193668294796 от 24.04.2019.

Ответчиками признается указанные истцом обстоятельства, что ООО «Талекс Агро» фактически не передал ООО МК «Верхнехавский» права аренды земельного участка с кадастровым номером 36:01:0000000:823 и в ЕГРН не зарегистрирован переход прав в отношении 19 объектов недвижимого имущества, переданных ООО «Талекс Агро» ООО МК «Верхнехавский» по акту от 27.02.2019, а также, что в ЕГРН не зарегистрирован переход прав в отношении 43 объектов недвижимого имущества, переданных ЗАО СХП «Рикон» ООО МК «Верхнехавский» по акту от 27.02.2019.

Из представленной истцом копии постановления Центрального районного суда г.Воронежа от 06.06.2019 следует, что 12.10.2018 на основании постановления Центрального районного суда г.Воронежа был наложен арест на недвижимое имущество, являющееся собственностью ЗАО СХП «Рикон», в форме запрета распоряжаться и пользоваться им, срок наложения ареста продлевался судом по 07.04.2019, названным постановлением суда также разрешено продление ареста до 07.08.2019.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2021 по делу № А14-9355 ООО «Талекс Агро» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Если иное не предусмотрено упомянутым Федеральным законом, внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества вышеуказанных решений.

В силу статьи 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Согласно пункту 2.1 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление о государственной регистрации предусмотренных указанной статьей изменений в уставе общества, подтверждающее внесение в полном объеме вкладов третьими лицами, и иные документы для государственной регистрации предусмотренных указанной статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения вкладов лицами на основании их заявлений.

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае нарушения сроков внесения вкладов третьими лицами, предусмотренного абзацем пятым пункта 2 указанной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

В силу положений пункта 1 статьи 131, пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при передаче имущества юридическому лицу в качестве вклада в уставный капитал право собственности на недвижимое имущество возникает у такого юридического лица с момента государственной регистрации права за ним в ЕГРП.

С учетом положений статьи 70 АПК РФ судом установлено, что несмотря на подписание соответствующих актов приема-передачи недвижимого имущество ООО «Талекс Агро» фактически не передал ООО МК «Верхнехавский» права аренды земельного участка с кадастровым номером 36:01:0000000:823 и не совершил необходимых действий по регистрации перехода права в отношении 19 объектов недвижимого имущества, ЗАО СХП «Рикон» также не совершил необходимых действий по регистрации перехода права в отношении 43 объектов недвижимого имущества.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что ООО «Талекс Агро» и ЗАО СХП «Рикон» в установленные законом сроки не выполнена обязанность по передаче оговоренного имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО МК «Верхнехавский». На основании пункта 2.2 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» надлежит признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО МК «Верхнехавский».

По смыслу положений статей 17, 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в целях государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, вносимые изменения должны соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям, а содержащиеся в заявлении сведения предполагаются достоверными. Ответственность за достоверность предоставленных сведений несет заявитель.

Поскольку регистрирующим органом была произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании недостоверных сведений, представленных ООО МК «Верхнехавский», следует также признать недействительной запись о регистрации увеличения уставного капитала ООО МК «Верхнехавский» в Едином государственном реестре юридических лиц за ГРН 2193668294796 от 24.04.2019.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины следует отнести на ответчика ООО МК «Верхнехавский».

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб. При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб. В этой связи надлежит взыскать с ООО МК «Верхнехавский» в пользу истца 6000 руб. расходов по уплате госпошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью мясокомбинат «Верхнехавский» (с.Верхняя Хава, Верхнехавский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) на основании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью мясокомбинат «Верхнехавский» от 26.02.2019.

Признать недействительной регистрацию увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью мясокомбинат «Верхнехавский» (с.Верхняя Хава, Верхнехавский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) за ГРН 2193668294796 от 24.04.2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью мясокомбинат «Верхнехавский» (с.Верхняя Хава, Верхнехавский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу закрытого акционерного общества сельскохозяйственное предприятие «Рикон» (с.Михайловка 1-я, Панинский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>) 6000 руб. расходов по уплате госпошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.


Судья И.А.Щербатых