Решение от 26 декабря 2024 г. по делу № А61-4662/2022

Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания

362040, г. Владикавказ, пл. Свободы, 5 http://alania.arbitr.ru, e-mail: info@alania.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А61-4662/2022
город Владикавказ
27 декабря 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 декабря 2024 года Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2024 года

Арбитражный суд Республики Северная Осетия – Алания в составе судьи Баскаевой Т.С. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гаглоевой Н.А.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Миранда»

к ответчику – Промышленной химико-фармацевтической компании Открытому акционерному обществу «Медхимпром»

третьи лица:

- Межрайонная ИФНС России № 20 по Московской области - ФИО1

- финансовый управляющий ФИО2 - Общество с ограниченной ответственностью «Ариес»

- Общество с ограниченной ответственностью «Компания Скай Алания» о взыскании 14 221 252 рублей 58 копеек (с учетом уточненных исковых требований),

при участии: от ООО «Миранда» - ФИО3, представитель по доверенности от 20.07.2023

от Промышленной химико-фармацевтической компании Открытому акционерному обществу «Медхимпром» - не явились

от третьих лиц – не явились,

установил:

ООО «Миранда» обратилось в арбитражный суд с иском к ПХФК ОАО «Медхимпром» о взыскании задолженности по договору поставки спирта № 01/07/2021 от 01.07.2021 в размере 14 221 252 рублей 58 копеек и 94 106 рублей в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Определением арбитражного суда от 17.02.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

привлечены: Межрайонная ИФНС России № 20 по Московской области, ФИО1, финансовый управляющий ФИО2, Общество с ограниченной ответственностью «Ариес», Общество с ограниченной ответственностью «Компания Скай Алания».

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по настоящему делу, своего представителя в судебное заседание не направил.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по настоящему делу, своих представителей в судебное заседание не направили.

Согласно ст.123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводится в отсутствие ответчика и третьих лиц по имеющимся в деле доказательствам.

При рассмотрении дела в судебном заседании 12.12.2024 объявлялся перерыв, в соответствии со ст.161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебное заседание после перерыва продолжено 26.12.2024.

После перерыва ответчик и третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили. Судебное разбирательство продолжено согласно ст. 163 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

Между ООО «Миранда» (Поставщик) и ПХФК ОАО «Медхимпром» (Покупатель) заключен договор поставки спирта этилового денатурированного № 01/07/2021 от 01.07.2021 (Договор), согласно которому Поставщик обязался поставлять Покупателю спирт этиловый денатурированный из пищевого сырья (Товар), а Покупатель обязался принимать и оплачивать Товар на условиях, определенных Договором.

В рамках исполнения Договора ООО «Миранда» в период с 16.09.2021 по 25.07.2022 поставило, а ПХФК ОАО «Медхимпром» приняло партии Товара на общую сумму 108 554 966,14 рублей.

С учетом частичной оплаты в размере 94 333 713,56 рублей, за ПХФК ОАО «Медхимпром» числится просроченная задолженность в сумме 14 221 252,58 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.07.2020 по делу № А41-15227/20 принято к производству заявление о признании ПХФК ОАО «Медхимпром» несостоятельным (банкротом).

В соответствии с частью 1 статьи 5 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

В соответствии с частью 2 названной статьи, требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

С учетом приведенных норм права, обязательства ответчика перед истцом относятся к текущим платежам, так как возникли в период после 13.07.2020 (дата принятия к производству заявления о признании ответчика банкротом).

13.07.2022 истец направил конкурсному управляющему ответчика ФИО4 требование о погашении указанной задолженности по текущим платежам, однако указанное требование оставлено без ответа, задолженность до настоящего времени не погашена.

Претензия в добровольном порядке не исполнена. Истец обратился в Арбитражный суд РСО-Алания с настоящим иском.

Определением суда от 26.05.2024 производство по делу № А61-4662/2022 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по делу № А41-15227/2020.

Судебный акт по делу А41-15227/2020 вступил в законную силу, в связи с чем суд определением суда от 06.09.2024 возобновил производство по делу.

22.10.2024 от истца поступило заявление об истребовать дополнительных сведений.

Определением от 23.10.2024 судебное заседание было отложено на 12.12.2024.

На момент начала заседания определение об истребовании доказательств не было надлежащим образом доставлено.

В судебном заседании 12.12.2024 представитель истца отказался от заявленного ходатайства, целях процессуальной экономии времени и просил рассмотреть дело по имеющимся в деле документам .

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению. При этом суд руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – также Гражданский кодекс РФ, ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими

актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Обязательства сторон возникли из договора поставки № 01/07/2021 от 01.07.2021.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из договора, к возникшему спору подлежат применению нормы параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса РФ о договорах поставки.

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (п. 2 ст. 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 Гражданского кодекса РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Ответчик представил в суд отзыв на исковое заявление и дополнение к отзыву, в которых возражает против удовлетворения исковых требований по следующим основаниям:

- первичная документация об отгрузке спирта в пользу ПХФК ОАО «Медхимпром» подписана генеральным директором ФИО1 и ФИО5, действующей на основании доверенности, выданной ФИО1, в то время как с момента признания ответчика банкротом (24.03.2022) полномочия генерального директора прекращаются (п. 2 ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»), как и действие выданных им доверенностей (подпункт 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ);

- спорный товар фактически поставлялся не в пользу ПХФК ОАО «Медхимпром», а в пользу ООО «АРИЕС», так как 15.03.2022 между ПХФК ОАО «Медхимпром» (Арендодатель) и ООО «АРИЕС» (Арендатор) заключен Договор аренды земельного участка с кадастровым номером 50:25:0000000:28252, расположенного по адресу: <...>, а также зданий и сооружений, располагающихся на вышеуказанном земельном участке. Вместе с вышеуказанным недвижимым имуществом ПХФК ОАО «Медхимпром» передало ООО «АРИЕС» в аренду все имеющееся оборудование. Следовательно, начиная с 15.03.2022 производственный комплекс ПХФК ОАО «Медхимпром» находился в аренде у ООО «АРИЕС». Само же ПХФК ОАО «Медхимпром» с даты передачи имущества в аренду ООО «АРИЕС» никакой производственной деятельности не вело, а потому фактически не могло обрабатывать какое-либо поставляемое сырье.

Межрайонная ИФНС России № 20 по Московской области просила в удовлетворении иска отказать, сославшись на материалы налоговой проверки, указав, что отношения ПХФК «Медхимпром» с ООО «Миранда» носят формальный характер и являются фиктивными сделками, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, единственной целью совершения которых являлось искажение сведений о фактах хозяйственной деятельности в целях получения налоговой экономии, так как ООО «АРИЕС» осуществляло производственную деятельность на территории имущественного комплекса ПХФК ОАО «Медхимпром»,

пользовалось его оборудованием, а также рабочей силой, при этом своими действиями создавая кредиторскую задолженность ПХФК ОАО «Медхимпром» перед поставщиками сырья.

Указанные доводы ответчика и третьего лица не опровергают факта поставки товара истцом в пользу ответчику, ввиду следующего.

Из представленных доказательств следует, что акты об отгрузке спирта и товарные накладные подписаны со стороны ПХФК ОАО «Медхимпром» ФИО5, которая фактически осуществляла функции заведующего спиртохранилищем ПХФК ОАО «Медхимпром».

ФИО5 являлась сотрудником ПХФК ОАО «Медхимпром» согласно трудовому договору от 13.04.2020 № 09/2020 и была уволена с должности специалиста отдела обеспечения качества в связи с ликвидацией организации приказом от 26.12.2022 № 1. То есть, на момент приемки продукции она состояла с ПХФК ОАО «Медхимпром» в трудовых отношениях.

Данное обстоятельство подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу № А64-703/2023, а также заявлением ФИО5 от 02.09.2022 в адрес конкурсного управляющего о выплате заработной платы и протоколом собрания участников работников ПХФК ОАО "Медхимпром" № 2 от 15.07.2022.

При этом, ФИО5 подписывала аналогичные первичные учетные документы (товарно-транспортные накладные, акты об отгрузке и приемке этилового спирта) от имени ПХФК ОАО «Медхимпром» также до введения процедуры конкурсного управления - с сентября 2021, что подтверждается копиями товарно-транспортных накладных и актов об отгрузке и приемке этилового спирта за период с 20.09.2021 по 24.03.2022.

ФИО5 подписывала указанные первичные учетные документы как совместно с генеральным директором ПХФК ОАО «Медхимпром» как заведующая спиртохранилищем ПХФК ОАО «Медхимпром», так и самостоятельно.

После введения конкурсного производства в ПХФК ОАО «Медхимпром» и на момент поставки спорных партий этилового спирта (март 2022 - июль 2022) ФИО6 не была уволена, не была отстранена от работы, не была отправлена в вынужденный отпуск.

ФИО5 продолжала осуществлять ту же самую деятельность по приемке этилового спирта от имени ПХФК ОАО «Медхимпром» на рабочем месте, в том же самом порядке, что и до введения конкурсного производства.

При этом, ФИО5 осуществляла приемку этилового спирта от имени ПХФК ОАО «Медхимпром» в период после признания общества банкротом не только от ООО «Миранда», но и от других поставщиков спирта, в том числе от АО «АМБЕР ТАЛВИС» и АО «РФК».

В спорный период ФИО5 не только совершала фактические действия по приемке этилового спирта, но и подписывала первичные учетные документы, подтверждающие приемку товара.

Подпись ФИО5 на первичных учетных документах о приемке этилового спирта также была скреплена печатью ПХФК ОАО «Медхимпром».

Доказательств того, что в соответствии с положениями п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ конкурсный управляющий истребовал у руководителя должника печать общества, а также совершил иные действия, препятствующие использованию печати, в материалы дела не представлено.

Таким образом, в данном случае полномочия ФИО5 на представление интересов ПХФК ОАО «Медхимпром» в процессе приемки этилового спирта, на осуществление фактических и юридических действий по приемке этилового спирта от имени ПХФК ОАО «Медхимпром» - явно и очевидно явствовали из обстановки, в которой действовала ФИО5, фактически осуществлявшая функции заведующего спиртохранилищем ПХФК ОАО «Медхимпром» как до введения конкурсного производства, так и после, на момент осуществления приемки спорных партий продукции.

В силу положений пункта 1 статьи 182 ГК РФ фактическое принятие партий этилового спирта работником ПХФК ОАО «Медхимпром» ФИО5 от имени ПХФК ОАО «Медхимпром» - непосредственно создает гражданско-правовую обязанность ПХФК ОАО «Медхимпром» по оплате указанных партий этилового спирта.

Согласно положениям ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 04.08.2023) «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

В отношении спорного договора такой отказ заявлен не был.

При этом, ссылка на неосведомленность конкурсного управляющего ФИО4 о заключении спорного договора поставки спирта по причине непредставления ей документов в отношении организации бывшим генеральным директором отклоняется

судом, ввиду наличия в материалах дела письменных согласий временного управляющего ПХФК ОАО «Медхимпром» ФИО7 на заключение с ООО «Миранда» договора поставки спирта этилового денатурированного из пищевого сырья в объеме 100 000 дал (исх. № З 21/07-2 от 01.07.2021, исх. № З 21/09-01 от 13.09.2021).

Доказательств, свидетельствующих об уклонении временным управляющим ПХФК ОАО «Медхимпром» ФИО7 от передачи конкурсному управляющему ФИО4 документации в отношении ПХФК ОАО «Медхимпром» в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд также учитывает, что в ответ на запрос суда Росалкогольтабакконтроль в материалы дела были представлены доказательства отражения соответствующих поставок спирта в системе ЕГАИС, а истцом были представлены доказательства своевременного отражения операции по реализации указанной продукции в налоговой декларации по НДС за 1, 2 и 3 кварталы 2022 года и книге продаж, факт транспортировки товара подтвержден документально и также отражен в сведениях подсистемы контроля перевозок ЕГАИС.

В соответствии со свидетельством на производство неспиртосодержащей продукции, выданным ответчику 02.04.2020 г. УФНС России по Московской области, место фактической деятельности ответчика: <...>.

Приказом Росалкогольрегулирования от 17.12.2020 N 398 утверждены требования к автомобильному транспорту, оборудованию для учета объема перевозок этилового спирта и требования к оборудованию для учета объема перевозок этилового спирта, из которых следует, что посредством технических средств обеспечивается передача в ЕГАИС данных в автоматическом режиме (с использованием спутниковых навигационных систем) о текущем местоположении, пройденном маршруте, времени и местах стоянок автомобильного транспорта (далее - навигационные данные).

Таким образом, предусмотренные законом правила ведения ЕГАИС, администрируемой федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по контролю за производством и оборотом этилового спирта, и требования к техническим средствам учета объема отгрузки и отслеживания маршрута перевозок этилового спирта исключают возможность содержания в данной системе недостоверных сведений.

Истцом представлены в материалы дела содержащиеся в ЕГАИС сведения о маршрутах и месте разгрузки спорных партий товара, из которых следует, что разгрузка

осуществлялась по месту нахождения земельного участка с кадастровым номером 50:25:0000000:28252 по адресу: <...>.

С учетом наличия в материалах дела указанных данных объективного контроля ЕГАИС, доводы о фактической отгрузке спорного товара по иному адресу (<...>, <...>) отклоняются судом.

Правильность такого вывода также подтверждается составленным специалистом-экспертом МРУ Росалкогольрегулирования по ЦФО актом опломбирования средств измерения № у1-а626/07 от 15.09.2020, из которого следует, что измерительный комплекс «ALCOSPOT-M» зав. № 46 приемного отделения ПХФК ОАО «Медхимпром» опломбирован по адресу: <...>.

Оценивая доводы о том, что фактическая поставка товара была произведена в адрес ООО «АРИЕС», которое в спорный период являлось арендатором производственных помещений и оборудования ответчика, земельных участков и иного недвижимого имущества, суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ПХФК ОАО «Медхимпром» в 2022 году имело лицензию № Л012-00118-50/00011534 (ранее 00-21-1-004302) на производство лекарственных средств с указанием места производства – <...>. Согласно представленным дополнениям от 19.01.2023 № 2 к акту выездной налоговой проверки от 22.08.2022 № 552 в отношении ПХФК ОАО «Медхимпром», в ходе дополнительных мероприятий налогового контроля было установлено, что между проверяемым лицом и ООО «Ариес» заключены договоры от 21.02.2022 № 1- 8 о совместной деятельности в области организации совместного производства и реализации лекарственных препаратов, в соответствии с которыми стороны на основе объединения имущества и усилий обязались сотрудничать в области организации совместного производства лекарственных препаратов по бессрочным лицензиям. Также между ПХФК ОАО «Медхимпром» и ООО «АРИЕС» был заключен договор от 15.03.2022 № 1 о передаче в аренду земельного участка и всех строений, а также оборудования по адресу <...>. При этом налоговым органом было установлено отсутствие у ООО «АРИЕС» трудовых и технических ресурсов для производства лекарственных препаратов (численность сотрудников – 1 человек). Указанные сведения налогового органа в совокупности с тем, что ООО «АРИЕС» имеет лицензию № Л042-00110-77/00266453 от 11.11.2021 только на оптовую торговлю, хранение и перевозку лекарственных средств для медицинского применения, свидетельствуют о том, что в спорный период производством лекарственных

средств продолжало заниматься ПХФК ОАО «Медхимпром», что также опровергает доводы ответчика и налогового органа об обратном. Таким образом, факт поставки продукции в адрес ответчика подтвержден как непосредственно первичными документами, подписанными работником ПХФК ОАО «Медхимпром» с проставлением печати организации, так и иными обстоятельствами, включая факт отражения соответствующих операций по реализации этилового спирта в ЕГАИС и налоговой отчетности поставщика, подтверждение перевозки продукции, осуществление ПХФК ОАО «Медхимпром» в спорный период деятельности в рамках заключенного с ООО «АРИЕС» договора о совместной деятельности, материалы налоговой проверки ответчика.

Данный вывод подтверждается постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 02.07.2024 по делу № А64-703/2023.

Данный вывод также подтверждается Межрайонной ИФНС России № 20 по Московской области, которая в своем отзыве на исковое заявление по настоящему делу указывает, что ПХФК ОАО «Медхимпром» через правопреемника ООО «Ариес», путем заключения в процедуре наблюдения договоров о совместной деятельности и договора аренды имущества, продолжено осуществление схемы фиктивной реализации спиртосодержащей медицинской продукции, направленное на искусственное создание условий для применения пониженной налоговой ставки по НДС и не начисление акцизов при реализации спиртосодержащей продукции.

При этом, заявленная налоговым органом направленность воли ПХФК ОАО «Медхимпром» и ООО «Ариес» на нарушение законодательства о налогах и сборах не является основанием для неисполнения ответчиком обязательства по оплате поставленного ему надлежащим образом и в полном объеме ООО «Миранда» этилового спирта.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А64-703/2023 с ПХФК ОАО «Медхимпром» в пользу АО «АМБЕР ТАЛВИС» взыскана задолженность за партии головной фракции этилового спирта, поставленные 17.06.2022 и 26.06.2022 в пользу ПХФК ОАО «Медхимпром» по адресу: <...>.

Данное обстоятельство опровергает доводы ответчика и третьего лица о том, что начиная с 15.03.2022 ПХФК ОАО «Медхимпром» не мог осуществлять приемку этилового спирта по адресу: <...>, а само ПХФК ОАО

«Медхимпром» с даты передачи имущества в аренду ООО «Ариес» никакой хозяйственной деятельности не вело.

Довод Межрайонной ИФНС России № 20 о том, что ранее поставленные по спорному договору партии спирта оплачивались за ПХФК ОАО «Медхимпром» на основании распорядительных писем ООО «Ариес», также не влияет на обоснованность заявленных требований, так как в силу пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса РФ ООО «Миранда» обязано было принять исполнение за должника от ООО «Ариес», ввиду допущенной должником просрочки исполнения денежного обязательства.

При рассмотрении в рамках дела о банкротстве ПХФК ОАО «Медхимпром» требования конкурсного управляющего к ООО «Миранда» о признании таких платежей недействительными сделками, суд не усмотрел нарушений закона в действиях ООО «Миранда» по принятию платежей от ООО «Ариес», что подтверждается определением Арбитражного суда Московской области от 05.10.2023 по делу № А41-15227/20, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций.

Межрайонной ИФНС России № 20 также заявлены доводы о том, что спорные поставки представляют собой фиктивные (мнимые) сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, единственной целью совершения которых являлось искажение сведений о фактах хозяйственной деятельности в целях получения налоговой экономии, а также о притворном характере спорных поставок, которые фактически прикрывают поставки в пользу ООО «Ариес».

Суд отклоняет указанные доводы Межрайонной ИФНС России № 20, ввиду следующего.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 указанного кодекса).

При этом суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора,

независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020)).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 N 46-КГ1917 изложена правовая позиция, в соответствии с которой обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014).

С учетом изложенных правовых позиций, суд приходит к выводу о необоснованности довода о мнимости спорных поставок, так как имеющимися в материалах дела согласующимися между собой доказательствами в их совокупность подтверждается как намерение ООО «Миранда» осуществить поставку спорных партий в пользу ПХФК ОАО «Медхимпром», так и фактическое исполнение спорных поставок в пользу ПХФК ОАО «Медхимпром».

При таких обстоятельствах, отсутствие у ПХФК ОАО «Медхимпром» воли на возникновение соответствующих договору поставки правовых последствий не имеет

правового значения, так как при заключении мнимой сделки сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

По тем же причинам отклоняется и довод налогового органа о том, что спорные поставки фактически прикрывали сделки по поставке спирта в пользу ООО «Ариес», так как намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно (пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Оценивая доводы ПХФК ОАО «Медхимпром» о том, что спорные партии спирта поставлены не в пользу ПХФК ОАО «Медхимпром», а в пользу ООО «Ариес», суд считает необходим дополнительно отметить следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Принцип эстоппель вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса.

В общем виде эстоппель (estoppel) можно определить как правовой механизм, направленный на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в пункте 5 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 года N 127), непосредственной целью санкции статьи 10 Гражданского кодекса является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

При этом суд вправе не принять доводы стороны, действия которой недобросовестны, и решить вопрос относительно того, какая из сторон в конечном итоге повела себя недобросовестно.

Правило о недопустимости противоречивого поведения как проявления принципа недобросовестности находит отражение и в разъяснениях, содержащихся в абзаце пятом пункта 1 постановления Пленума N 25, согласно которым, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Противоречивое поведение является лишь одним из условий установления недобросовестности. Вывод о недобросовестности действующей противоречиво стороны может быть обоснован в тех случаях, когда такая противоречивость с учетом (в контексте) конкретных обстоятельств дела подрывает доверие (ожидание) другой стороны и причиняет вред (ущерб). Данное правило должна учитывать сторона, вызвавшая своим поведением доверие другой стороны.

В материалы дела истцом представлена копия заявления внешнего управляющего ФИО8 о привлечении к ответственности в виде возмещения убытков контролирующего Должника лица (ООО «Ариес»), заявленного в рамках дела о банкротстве ПХФК ОАО «Медхимпром».

Из указанного заявления следует, что спорные партии спирта (а также партии, поставленные иными поставщиками в период после признания должник банкротом) были поставлены в пользу ПХФК ОАО «Медхимпром», закачены в его спиртохранилище, расположенное по адресу: <...>, а право собственности на спорный товар перешло к ПХФК ОАО «Медхимпром», однако ООО «Ариес» впоследствии присвоило указанный спирт в отсутствие на то правовых оснований.

Обстоятельство перехода к ПХФК ОАО «Медхимпром» права собственности на спорные партии спирта и заявление им на основании такого перехода права собственности требований к ООО «Ариес» о взыскании убытков, причиненных присвоением последним спорных партий спирта, подтверждает обоснованность заявленных ООО «Миранда» исковых требований по настоящему делу.

Из указанного заявления также следует, что в период после признания должника банкротом, ПХФК ОАО «Медхимпром» продолжало принимать спирт по адресу: <...>, не только от ООО «Миранда», но и от иных поставщиков спирта (АО «Амбер Талвис», АО «РФК»).

Таким образом, изложенные в поименованном заявлении внешнего управляющего ПХФК ОАО «Медхимпром» обстоятельства подтверждают обоснованность заявленных ООО «Миранда» исковых требований по настоящему делу и входят в прямое противоречие с доводами, заявленными внешним управляющим ПХФК ОАО «Медхимпром» при рассмотрении настоящего спора.

Задолженность за ответчиком в сумме 14 221 252,58 рублей, в т.ч. НДС 20%, истцом доказана.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательств полной либо частичной оплаты суммы долга в материалы дела не представлено.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Представленные по делу и исследованные судом доказательства и установленные обстоятельства, согласно заявленных оснований, предмета иска, суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

По изложенным обстоятельствам и на основании указанных норм закона требования по иску правомерны.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Промышленной химико-фармацевтической компании Открытое акционерное общество «Медхимпром» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Миранда» задолженность по договору поставки спирта этилового денатурированного № 01/07/2021 от 01.07.2021 в размере 14 221 252 рублей 58 копеек и 94 106 рублей в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а так же в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по дела в законную силу через суд, вынесший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru/ или Арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.assko.arbitr.ru/.

Судья Баскаева Т.С.