Решение от 3 марта 2021 г. по делу № А80-357/2020

70/2021-695(2)

Арбитражный суд Чукотского автономного округа

улица Ленина, дом 9а, Анадырь, 689000, www.chukotka.arbitr.ru
РЕШЕНИЕ

Дело № А80-357/2020
г. Анадырь
03 марта 2021 года
резолютивная часть решения объявлена 25.02.2021

Арбитражный суд Чукотского автономного округа в составе судьи Турлак Анны Владимировны, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению от 14.10.2020 ФИО2 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Энергоэффект» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о возложении обязанности по предоставлению документов при участии от ответчика – генерального директора ФИО3,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Энергоэффект» ФИО2 (далее - истец) обратилась 15.10.2020 в арбитражный суд с требованием возложить обязанность на общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Энергоэффект» (далее – ответчик, общество) в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 копии документов, удостоверенных исполнительным органом общества:

- справки об отсутствии задолженности из МИФНС за 2017-2019 годы; - действующие гражданско-правовые договоры, а также договоры,

окончившие действие в 2017-2020 годах;

- справки по дебиторской и кредиторской задолженностях (с расшифровкой) за 2017-2019 годы, текущую дату 2020 года;

- карточки счетов 60,62,76 по основным контрагентам за 2017-2019 годы, текущую дату 2020 года;

- акты сверок с основными контрагентами;

- книги учета доходов и расходов за 2017-2019 годы, текущую дату 2020 года;

- отчетов в ПФР, ФСС за 2017-2019 годы с квитанциями о приеме, отчетами о сдаче;

- годовых бухгалтерских отчетов ООО «УК Энергоэффект» по результатам 2017-2019 годы (в том числе бухгалтерская отчетность - форма 1, и отчет о финансовых результатах - форма 2);

- оборотно-сальдовые ведомости за 2017-2019 годы, текущую дату 2020 года;

- протоколы общих собраний участников ООО «УК Энергоэффект» за 2017-2020 годы;

- список основных средств, способ приобретения и средний срок полезной эксплуатации, отчет оценщика, количество объектов на текущую дату 2020 года;

- список складов хранения ТМЦ и места их нахождения;

- документы, подтверждающие права ООО «УК Энергоэффект» на имущество, находящееся на его балансе;

- перечень (структура) инвестиций на текущую дату 2020 года (наличие дочерних и зависимых обществ);

- списки аффилированных лиц ООО «УК Энергоэффект»;

- списки численности сотрудников ООО «УК Энергоэффект» на 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019, текущую дату 2020 года;

- устав ООО «УК Энергоэффект» (также внесенные в устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения);

- заключения (ревизионной комиссии) ревизора ООО «УК Энергоэффект» за 2017- 2019 годы;

- заключения аудитора ООО «УК Энергоэффект» за 2017-2019 годы.

Исковые требования основаны на положениях статьи 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), мотивированы неисполнением ООО «УК Энергоэффект» требования учредителя ФИО2 о предоставлении копий документов, связанных с деятельностью общества.

Определением суда от 21.10.2020 исковое заявление оставлено без движения на срок до 13.11.2020.

05.11.2020 в арбитражный суд представлены документы, во исполнение определения суда от 21.10.2020, обстоятельства послужившие основанием для оставления искового заявления без движения заявителем устранены.

Определением суда от 06.11.2020 заявление принято, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на

12.01.2021. Определением от 12.01.2021 назначено судебное разбирательство на 11 часов 30 минут 25.02.2021.

В судебном заседании принимает участие генеральный директор ООО «УК Энергоэффект». Истец своего представителя в предварительное судебное заседание не направил, о причинах неявки суд не уведомил. Заявлений, ходатайств от истца не поступило.

Судебное заседание проводится в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о судебном разбирательстве, что в силу пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 50 минут 25.02.2021, после перерыва судебное заседание продолжено в том же составе.

25.02.2021 до начала судебного заседания ответчиком представлен отзыв на иск, с приложением доказательств его направления истцу по электронной почте, указанной в исковом заявлении.

Ответчик выражает несогласие с заявленными требованиями, мотивируя свою правовую позицию следующим:

- права истца не были нарушены, между сторонами существует переписка, истец проинформирован о возможности лично ознакомиться с документами общества по юридическому адресу;

- истец – ФИО2 является супругой ФИО4, который в период с августа 2017 по октябрь 2019 осуществлял непосредственное руководство ООО «УК Энергоэффект» в должности исполнительного директора, примерно с июля 2019 года является генеральным директором ООО «ЧЭК», данное обстоятельство свидетельствует о взаимосвязи с финансово-хозяйственного состояния ООО «УК Энергоэффект» с действиями ФИО4 и истца;

- ФИО2 не явилась на внеочередное общее собрание общества, созванное по ее инициативе и назначенное на 17.10.2020;

- в период с 01.06.2018 по 31.10.2019 ФИО2 была трудоустроена в обществе по инициативе ФИО4, по мнению ответчика фиктивно, о чем подано соответствующее обращение в правоохранительные органы;

- выражает мнение, о полной незаинтересованности истца в собственной позиции, предполагает, что от имени истца действует

ФИО4 в личных корыстных целях;

- полагает, что истцом не были устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения, ответчик получил лишь часть искового заявления;

- истец злоупотребляет своими правами учредителя, так как ни разу не появляясь по юридическому адресу компании, требует что-либо, после удовлетворения такого требования, его игнорирует, тем самым причиняя вред компании.

С учетом довода ответчика о получении от истца лишь части искового заявления, судом предоставлена ответчику возможность ознакомиться с материалами дела, для чего в судебном заседании объявлялся перерыв.

После ознакомления с материалами дела, в судебном заседании представитель ответчика поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на исковое заявление, вместе с тем, указал на отсутствие возражений против перечня запрашиваемых истцом документов. Иных заявлений, ходатайств от ответчика не поступило.

Заслушав правовую позицию ответчика и исследовав материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Энергоэффект» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Чукотскому автономному округу, о чем 21.03.2017 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц, присвоен основной государственный регистрационный номер <***> (л.д. 65-66).

Общество поставлено на налоговый учет, присвоен идентификационный номер налогоплательщика <***> (л.д. 50).

Учредителями общества являются ФИО2 (ИНН <***>) и ФИО5 (ИНН <***>) размер доли каждого составляет 50% (л.д. 19).

Письмом от 30.12.2019 № 196 общество проинформировало

ФИО2 об ошибочном перечислении денежных средств в размере 343000 руб. и потребовало их вернуть (л.д. 37).

Письмом от 10.02.2020 № 7 ООО «УК Энергоэффект» проинформировало участников общества о наличии задолженности перед

ООО «Энергосервис», ООО «Уют», физическим лицом Иванчихиной О.С. в размере 12000000 руб. и отсутствии у общества денежных средств для погашения задолженности (л.д. 37).

07.03.2020 участником ФИО2 в адрес общества направлено требование об ознакомлении с документацией, и проведения собрания учредителей с целью отчитаться за все действия и состояние компании (л.д. 40).

Письмом от 20.03.2020 № 17 общество, отвечая на требование от 07.03.2020, предложило лично ознакомиться по юридическому адресу компании (л.д. 41-42).

12.05.2020 истцом составлен запрос о предоставлении копии документов общества, направлен по юридическому адресу ООО «УК Энергоэффект» заказным письмом с уведомлением с описью вложения

(л.д. 15-16).

Запрос получен обществом 13.08.2020, о чем свидетельствует отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 68900047356174 (л.д. 17). Кроме того, данное обстоятельство подтверждается ответчиком в отзыве (л.д. 31).

02.07.2020 истцом в адрес общества направлено требование о проведении внеочередного собрания общества по вопросу досрочного прекращения полномочий генерального директора (л.д. 46).

Письмом от 04.09.2020 № 40 общество направило истцу уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников, назначенное на 17.10.2020 (л.д. 47).

Неисполнение требования участника от 12.05.2020 по предоставлению копий документов общества, явилось основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

Исследовав фактические обстоятельства и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, арбитражный

суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В силу пункта 1 статьи 50, пункта 1 статьи 66 и пункта 3 статьи 66.3 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью является коммерческой организацией отнесенной к корпоративным непубличным обществам.

В соответствии с пунктом 4 статьи 53 ГК РФ отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предписано, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами

Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким

спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно- телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта

расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Пунктами 7.1 и 13.3 Устава общества закреплены аналогичные положения по хранению документов и права участников с ними ознакомиться (л.д. 55, 63).

Кроме того, пунктом 13.4 Устава закреплено, что общество хранит указанные в пункте 13.3 Устава документы, по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества, в порядке и в течение сроков, установленных правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 13.5 Устава организация хранения обеспечивается единоличным исполнительным органом общества.

В силу пункта 13.6 общество обязано обеспечить его участникам доступ к документам в течение 10 дней со дня предъявления соответствующего требования в помещении единоличного исполнительного органа общества для ознакомления (л.д. 63).

В ходе судебного разбирательства установлено, что ООО «УК Энергоэффект» является действующим юридическим лицом.

ФИО2, на момент обращения за судебной защитой входила и на момент рассмотрения дела входит в состав участников общества, ее доля в уставном капитале составляет 50 %.

Из анализа списка требуемой документации усматривается, что все поименованные истцом документы соответствуют перечню статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, соответственно у общества имеется обязанность обеспечить их хранение.

Общество зарегистрировано в марте 2017 года.

Иск предъявлен в арбитражный суд в октябре 2020 года.

Документы запрошены за период с 2017 по состоянию на текущую дату 2020 года.

Таким образом, запрошенные документы относятся к периоду деятельности общества, не превышающему трех лет предшествующих году обращения участника в суд с соответствующим требованием.

Учитывая, что дело по существу рассматривается в 2021 году и в отсутствие уточнений исковых требований, суд считает верным конец периода определить как последний день 2020 года – 31.12.2020.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что в течение последних трех лет, предшествовавших разбирательству, указанные документы представлялись обществом истцу, либо электронная версия запрашиваемых документов на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе, либо раскрыта иным способом предусмотренным законодательством.

Таким образом, отсутствуют условия, указанные в пункте 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, являющиеся основанием для отказа в требовании.

При этом из материалов дела следует и ответчиком не оспаривается, что запрос истца о предоставлении копий документов от 12.05.2020, обществом на момент рассмотрения дела не исполнен.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено следующее.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Принимая во внимание совокупность установленных фактических обстоятельств, а также учитывая приведенные нормативные предписания ГК РФ и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд констатирует наличие правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве, и поддержанные его представителем в ходе судебных заседаний, судом оценены критически в силу следующего.

Предложение ответчика лично ознакомиться с документами по юридическому адресу общества, в силу положений статей 8 и 50 Закона об

ООО не заменяет и не ограничивает право истца требовать предоставления копий документов и не отменяет обязанности общества их предоставить.

В пункте 3 Информационного письма № 144 разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» или Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Довод о наличии взаимосвязи финансово-хозяйственного состояния ООО «УК Энергоэффект» с действиями ФИО4 и ФИО2 не подтверждается материалами дела.

В отсутствие доказательств, злоупотребления правом со стороны истца, установление судом данного обстоятельства, не имеет самостоятельного значения для разрешения настоящего спора.

Довод ответчика о том, что злоупотребление правом со стороны истца выражается в причинении вреда компании тем, что истец не посещает

юридический адрес общества и игнорирует удовлетворенные обществом требования, не соотносится с положениями статьи 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае, суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

В пункте 1 Информационного письма № 144 разъяснено, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления

информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного

общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего лицо, заявившее о злоупотреблении правом, должно представить суду соответствующие доказательства.

Оценивая довод ответчика о наличии злоупотребления права со стороны истца, судом принимается во внимание наличие корпоративного конфликта сторон, выражающегося во взаимных претензиях сторон и касающегося непосредственной финансовой деятельности общества, что подтверждается перепиской, имеющейся в материалах дела.

Данное обстоятельство является достаточным мотивом для истца, требовать копии документов связанные с деятельностью общества.

С учетом уведомления участников о наличии задолженности, и недостаточности денежных средств у общества, для ее погашения, перечень документов, запрошенных истцом, соответствуют цели - оценки платежеспособности ООО «УК Энергоэффект».

Доказательства, свидетельствующие о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу, в материалах дела отсутствуют.

Ответчиком в порядке, предусмотренном статьей 65 АПК РФ, мотив истца не опровергнут, злоупотребление правом на получении информации не доказано.

Представителем ответчика в судебном заседании высказано мнение, что часть запрошенных документов содержит конфиденциальную информацию.

Данный довод не принимается судом, в качестве достаточного, для отказа в удовлетворении требований, так как в силу положений статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, конфиденциальность

сведений, сама по себе, не является основанием для отказа в предоставлении документов, их содержащих.

Пунктом 5 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен порядок предоставления документов, содержащих конфиденциальные сведения: срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлена обязанность участника общества, не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Критерии конфиденциальности информации общества установлены в разделе 14 Устава.

Учитывая отсутствие доказательств по злоупотреблению истцом правом на получение информации, препятствий для предоставления участнику общества конфиденциальных сведений не имеется.

Доводы ответчика о факте трудоустройства ФИО2 в обществе, мнение о фиктивности указанных трудовых отношений, равно как и неявка истца на внеочередное общее собрание 17.10.2020, не имеют правового значения для разрешения настоящего спора, в связи с чем, не рассматриваются судом.

Возражений по запрашиваемому истцом перечню документов ответчиком не заявлено. Доказательств их отсутствия в распоряжении ответчика не представлено.

В пункте 8 Информационного письма № 144 разъяснено, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в

силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Необходимость защиты права участника на получение объективной и достоверной информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, отсутствие в материалах дела неопровержимых доказательств, злоупотребления участником своими правами и установленный факт уклонения обществом от исполнения обязанности по предоставлению требуемых документов, являются достаточными основаниями для удовлетворения заявленного требования в полном объеме.

Оценивая перечень требуемых истцом документов, руководствуясь принципом исполнимости решения суда, и критерием понятности его изложения, суд сформулировал перечень требуемых документов, используя термины Налогового кодекса, Федерального закона «О бухгалтерском учете» и раскрыв сокращения, не изменяя сути требований и не выходя за переделы иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Ответчиком не заявлены возражения относительно срока предоставления документов, указанных истцом.

Заявленный истцом срок для предоставления документов соответствует положениям пункта 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной

ответственностью, и в отсутствие возражений ответчика, признается судом достаточным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с иском в суд, ФИО2 уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб., что подтверждается чек- ордером № 2 от 15.10.2020 (л.д. 14), которая подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковое заявление. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Энергоэффект» (место нахождения (адрес): 689501, Чукотский автономный округ, Анадырский район, пгт. Угольные Копи, ул. Первомайская, дом 4, кв. 25 ОГРН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 21.03.2017, ИНН <***>) в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу, предоставить ФИО2 (ИНН <***>) надлежащим образом заверенные копии, следующих документов:

- справки об отсутствии задолженности по налогам и сборам из налогового органа за 2017, 2018, 2019 годы;

- действующие гражданско-правовые договоры в 2017, 2018, 2019, 2020 годах;

- гражданско-правовые договоры, окончившие действие в 2017, 2018, 2019, 2020 годах;

- справки по дебиторской и кредиторской задолженности (с расшифровкой) за 2017-2019 годы, по состоянию на 31.12.2020;

- карточки счетов 60, 62, 76 по основным контрагентам за 2017, 2018, 2019 годы, по состоянию на 31.12.2020;

- акты сверок с основными контрагентами;

- книги учета доходов и расходов за 2017, 2018, 2019 годы, по состоянию на 31.12.2020;

- отчеты в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации за 2017, 2018, 2019 годы с квитанциями о приеме, отчетами о сдаче;

- годовые бухгалтерские отчеты ООО «УК Энергоэффект» в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» по результатам 2017, 2018, 2019 годов;

- оборотно-сальдовые ведомости за 2017, 2018, 2019 годы, по состоянию на 31.12.2020;

- протоколы общих собраний участников ООО «УК Энергоэффект» за 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

- список основных средств с указанием способа их приобретения и среднего срока полезной эксплуатации, отчет оценщика, количество объектов по состоянию на 31.12.2020;

- список складов хранения товарно-материальных ценностей и места их нахождения;

- документы, подтверждающие права ООО «УК Энергоэффект» на имущество, находящееся на его балансе;

- перечень (структура) инвестиций по состоянию на 31.12.2020 (наличие дочерних и зависимых обществ);

- списки аффилированных лиц ООО «УК Энергоэффект»;

- списки численности сотрудников ООО «УК Энергоэффект» на 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020;

- устав ООО «УК Энергоэффект» (также внесенные в устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения);

- заключения (ревизионной комиссии) ревизора ООО «УК Энергоэффект» за 2017, 2018, 2019 годы;

- заключения аудитора ООО «УК Энергоэффект» за 2017, 2018, 2019 годы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Энергоэффект» (место нахождения (адрес): 689501, Чукотский автономный округ, Анадырский район, пгт. Угольные Копи, ул. Первомайская, дом 4, кв. 25 ОГРН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 21.03.2017, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 181, статьей 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Жалоба на решение суда подается через Арбитражный суд Чукотского автономного округа.

Судья А.В. Турлак

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 19.06.2020 0:04:42

Кому выдана Турлак Анна Владимировна