Решение от 10 июня 2022 г. по делу № А68-1018/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041, Россия, г. Тула, Красноармейский пр., д. 5

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-1018/2022


Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 июня 2022 года.


Арбитражный суд Тульской области в составе судьи К.Т. Захарова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 (далее – истец, ФИО2)

к обществу с ограниченной ответственностью «МастерДжем» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ответчик № 1, ООО «МастерДжем»)

и обществу с ограниченной ответственностью «Одоевские консервы» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ответчик № 2, ООО «Одоевские консервы»)

о признании недействительным решения единственного участника ООО «Одоевские консервы»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «Аудит-консалт-центр» (ИНН <***>; далее – третье лицо, Аудиторская фирма),

гр. ФИО3,


при участии в судебном заседании:

от истца и ответчика № 1 – ФИО4, представитель по доверенности от 15.08.2020 (срок действия два года) и от 12.01.2022 (срок действия до 12.01.2023),

от ответчика № 2 и третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

ФИО2 обратилась в суд с иском, с учетом последующих уточнений, к ООО «МастерДжем» и ООО «Одоевские консервы» о признании недействительным решения единственного участника ООО «Одоевские консервы» от 10.08.2020 о назначении ООО «Аудиторская фирма «Аудит-консалтинг-центр» для проведения аудита бухгалтерской отчетности ООО «Одоевские консервы» за 2019 год и первое полугодие 2020 года; о возложении полномочий на подписание договора на проведение аудита от имени ООО «Одоевские консервы» на исполнительный орган ООО «МастерДжем» в лице генерального директора ФИО3

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

ООО «МастерДжем» и ООО «Одоевские консервы» против удовлетворения иска не возражали.

Аудиторская фирма в представленном отзыве возражала против удовлетворения иска.

ФИО3 своего представителя в суд не направил, отзыв на иск не представил.

Заслушав представителя истца и ответчика № 1, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ФИО2 и ФИО3 с 27.06.2018 являются участниками ООО «МастерДжем». Размер доли каждого участника составляет 50%.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2020 по делу № А40-134999/2020 было признано недействительными решение внеочередного общего собрания участников ООО «МастерДжем», оформленное протоколом № 4 от 30.07.2020.

Из содержания названного судебного акта следует, что протоколом № 4 внеочередного общего собрания участников общества от 30.07.2020 было оформлено решение о прекращении полномочий генерального директора ООО «МастерДжем» ФИО2, на указанную должность назначен ФИО3

Основанием для признания оспариваемого решения недействительным (ничтожным) послужило установление факта несоблюдения нотариальной формы названного решения (п. 3 ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и абз. 3 п. 107 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «МастерДжем» с 03.08.2018 является единственным участником ООО «Одоевские консервы».

ФИО3, действуя в качестве единоличного исполнительного органа ООО «МастерДжем», являющегося единственным участником ООО «Одоевские консервы», 10.08.2020 принял решение о назначении Аудиторской фирмы для проведения аудита бухгалтерской отчетности ООО «Одоевские консервы» за 2019 год и первое полугодие 2020 года; уполномочил на подписание договора на проведение аудита от имени ООО «Одоевские консервы» исполнительный орган ООО «МастерДжем» в лице генерального директора ФИО3

Ссылаясь на изложенные обстоятельства и указывая на недействительность решения единственного участника ООО «Одоевские консервы» по причине отсутствия у ФИО3 полномочий генерального директора ООО «МастерДжем», ФИО2 обратилась в суд с рассматриваемым иском.

Причиной обращения с рассматриваемым требованием в Арбитражный суд Тульской области ФИО2 указала место нахождения ООО «Одоевские консервы» (ч. 4.1 ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

ООО «Одоевские консервы» в представленном отзыве подержало позицию истца.

Аудиторская фирма против удовлетворения иска возражала, указала, что при заключении договора № 1-07/20 от 13.08.2020 на оказание аудиторских услуг и его последующего исполнения (акт оказанных услуг от 31.08.2020) исходила из того, что соответствующие документы подписаны от имени ООО «Одоевские консервы» уполномоченным лицом. Также третье лицо обратило внимание на то обстоятельство, что истец уже оспаривал договор на оказание аудиторских услуг, однако вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-131639/2021 ФИО2 было отказано в удовлетворении соответствующего иска. Кроме того, Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-18733/2022 ФИО2 также отказано в удовлетворении иска о признании недействительным акта оказанных аудиторских услуг. По мнению Аудиторской фирмы обращение ФИО2 в суд с рассматриваемым иском является злоупотреблением правом и направлено на преодоление вступившего в законную силу судебного акта, подтвердившего действительность договора на оказание аудиторских услуг и реальность его исполнения.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, пояснил, что обращение в суд с рассматриваемым иском не обусловлено намерением обжаловать договор, заключенный с Аудиторской фирмой, а вызвано необходимостью упорядочения корпоративных отношений в ООО «Одоевские консервы» и ООО «МастерДжем».

В соответствии с требованиями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как установлено п.п. 1 и 2 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение вопроса о назначении аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг отнесено к компетенции общего собрания участников ООО «Одоевские консервы» (п.п. 9 п. 8.2.5 Устава общества).

Как указывалось выше, вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2020 по делу № А40-134999/2020 признано недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников ООО «МастерДжем» о прекращении полномочий генерального директора ООО «МастерДжем» ФИО2 и назначении на указанную должность ФИО3

Таким образом, оспариваемое истцом решение единственного участника ООО «Одоевские консервы» фактически принято неуполномоченным лицом, поскольку вступившим в законную силу судебным актом установлено отсутствие у ФИО3, действующего в качестве единоличного исполнительного органа ООО «МастерДжем» (единственного участника ООО «Одоевские консервы»), полномочий генерального директора ООО «МастерДжем».

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Приведенные выше возражения третьего лица не могут быть приняты судом во внимание при рассмотрении вопроса о действительности оспариваемого решения, поскольку в настоящем деле не рассматривается вопрос о действительности договора об оказании аудиторских услуг.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что истцом фактически оспаривается решение единственного участника ООО «Одоевские консервы», суд приходит к выводу о том, в удовлетворении иска к ООО «Мастерджем» следует отказать.

Требование о признании недействительным решения единственного участника ООО «Одоевские консервы» от 10.08.2020 подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 168 АПК РФ при вынесении решения суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом за рассмотрение иска уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 01.02.2022 (операция № 16).

Соответственно, указанная сумма подлежит взысканию с ответчика № 2 в пользу истца в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Одоевские консервы» от 10.08.2020.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Одоевские консервы» в пользу ФИО2 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «Мастерджем» отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок со дня его принятия.


Судья

К.Т. Захаров