Решение от 13 апреля 2021 г. по делу № А13-17132/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-17132/2020
город Вологда
13 апреля 2021 года


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Тюлеменковой Л.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва), помощником судьи Колосовой О.В. (после перерыва), рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Дезэффект» (ОГРН <***>) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Дезэффект» от 27.08.2018 о продлении полномочий генерального директора ФИО3,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, ФИО3,

при участии ФИО2 лично, от истца адвоката Пименова П.А. по ордеру от 03.02.2021, от налогового органа ФИО4 по доверенности от 11.01.2021 (до перерыва),

у с т а н о в и л:

ФИО2 15.12.2020 направила в Арбитражный суд Вологодской области исковое заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Дезэффект» (далее – ООО «Дезэффект», Общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Дезэффект» от 27.08.2018 о продлении полномочий генерального директора ФИО3.

Определением суда от 17.12.2020 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание по его рассмотрению, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области.

Определением суда от 03.02.2021 суд признал подготовку дела к судебному разбирательству оконченной, назначил дело к судебному разбирательству.

Определением суда от 03.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

В обоснование своих требований истец указал, что является участником Общества. В 2020 году ФИО2 стала замечать, что со счетов Общества исчезают денежные средства. Работая с документами 01.12.2020, истец обратил внимание на протокол внеочередного собрания участников Общества от 27.08.2018 № 5, в соответствии с которым полномочия ФИО3 как генерального директора были продлены на последующие три. В данном документе истца насторожила подпись, поскольку он расписывается иначе. Кроме того, как указывает ФИО2, в указанную в протоколе дату, собрание участников не проводилось. Просмотрев другие документы, истец обнаружил три экземпляра данного протокола, в котором подпись его была подделана. С целью проверки подлинности подписи, ФИО2 обратилась в ООО «Лаборатория судебных экспертиз». Экспертом и сделан вывод о том, что моя подпись в протоколе внеочередного собрания участников ООО «Дезэффект» 27.08.2018 № 5 выполнена не истцом.

Истец и его представитель в судебном заседании поддержали исковые требования.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв.

Ответчик и ФИО3 извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Заслушав объяснения лиц участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Дезэффект» зарегистрировано 28.09.2013, ему присвоен ОГРН <***>. Уставный капитал Общества сформирован в размере 10 00 руб. и распределены доли участников следующим образом: ФИО5 номинальная стоимость доли 2000 руб. или 20%, ФИО3 – 4000 руб. или 40 %, ФИО2 – 4000 руб. или 40 %. Генеральным директором Общества избрана ФИО5

ФИО5 08.09.2015 подано заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Дезэффект» от 08.09.2015 № 3 приняты решения: одобрен выход участника Общества ФИО5 из состава участников Общества и признан факт нахождения ее доли на балансе Общества; распределены доли, находящиеся на балансе Общества после выхода ФИО5 в размере 20 % уставного капитала Общества, участникам Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества следующим образом: ФИО2 - доля в размере 10 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1000 руб., общая доля после распределения составляет 50 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5000 руб. и ФИО3 - доля в размере 10 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1000 руб., общая доля после распределения составляет 50 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5000 руб.

Налоговым органом 18.09.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что участниками Общества являются ФИО2 и ФИО3, каждой принадлежит доля в размере 50 % уставного капитала, а также о перекращении полномочий руководителя Общества ФИО5 и возложение полномочий руководителя на ФИО3

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Дезэффект» от 27.08.2018 продлены полномочия генерального директора Общества ФИО3 на три года.

В качестве непосредственного участника собрания и лица, предложившего продлить срок полномочий действующего генерального директора ФИО3, указана ФИО2

Вместе с тем, как следует из заключения специалиста ООО «Лаборатория судебных экспертиз» ФИО6 от 10.12.2020 № 041220-ИПМС-3921, подписи от имени ФИО2 в четырех экземплярах (№ 1, 2, 3, 4) протокола № 5 внеочередного общего собрания участников ООО «Дезэффект» от 27.08.2018 в графе «Председатель собрания» выполнены не ФИО2, а иным лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 8 и пункту 1 статьи 32 Закона об ООО участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и уставом общества; все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пунктами 1, 2, 4 и 5 статьи 36 Закона об ООО установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества (пункт 6 статьи 37 Закона об ООО).

В материалы дела не представлены документы, подтверждающие соблюдение вышеназванного порядка созыва внеочередного собрания, и достоверных доказательств его проведения 27.08.2015.

Объяснения ФИО2 о том, что она не была осведомлена о проводимом собрании и в нем фактически не участвовала, подтверждаются заключением специалиста о подделке ее подписи в протоколе собрания и ответчиком не опровергнуты.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд считает, что не извещение истца о проведении общего собрания участников ООО «Дезэффект» от 27.08.2018 является существенным нарушением, допущенным при созыве и проведении общего собрания участников Общества. Оспариваемое решение непосредственно затрагивает права истца как участника Общества и нарушает его права по участию в управлении его делами.

При таких обстоятельствах требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Истцом понесены судебные расходы в виде оплаты государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Дезэффект» от 27.08.2018 о продлении полномочий генерального директора ФИО3.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дезэффект» в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в сумме 6000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

СудьяЛ.В. Тюлеменкова