Решение от 13 мая 2023 г. по делу № А56-107023/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-107023/2022
13 мая 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: индивидуальный предприниматель ФИО3 и ФИО4


о взыскании


при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: 1) ФИО5 – доверенность от 26.01.2023

2) не явился, извещен



установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (заявлением) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 и ФИО4 о возмещении убытков в размере 1 000 000 руб. и 294 000 руб. соответственно.

Определением суда от 31.10.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное и основное судебные заседания назначены на 16.02.2023.

Определением от 16.02.2023 судом отказано в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ТД Балтийские весы и системы», рассмотрение дела судом отложено на 02.03.2023.

Определением от 09.03.2023 судом отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении финансово-аналитической и бухгалтерской экспертизы, рассмотрение дела отложено на 13.04.2023.

В настоящем судебном заседании представитель ФИО3 Возражал против удовлетворения иска. ФИО2 и ФИО4, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения заявления, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 АПК РФ в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству", частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ФИО2 является участником ООО «Балтийские весы и системы» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - Общество) с долей в уставном капитале в размере 67%.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, генеральным директором Общества в период с 04.09.2018 по 14.12.2021 являлся ФИО4

15.12.2021 между Обществом и Управляющим ИП ФИО6 заключен Договор №У-1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Балтийские Весы и Системы». Таким образом, с 15.12.2021 по настоящее время ИП ФИО6 является Управляющим Общества, то есть лицом, действующим без доверенности.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, ФИО2 указала, что в результате аудита финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 2019 по 2022 год (первое полугодие) было установлено следующее:

1. исходя из бухгалтерского баланса Общества за период с 2019 по 2022 год (первое полугодие) финансовые показатели компании поступательно снижались при управлении Обществом генеральным директором ФИО4 и Управляющим ФИО3

2. фактическое отсутствие зачисления денежных средств на счет Общества согласно представленным Управляющим выпискам по счетам в ПАО «Банк ВТБ» и АО «Альфа Банк» за период с 2019 по 2022 год от реализации готовой продукции - производственных весов на сумму порядка 117 млн. рублей;

3. фактические отсутствие движения денежных средств согласно представленным Управляющим выпискам по счетам за период с 2019 по 2022 год в адрес поставщиков услуг или сырья при условии покупок согласно предоставленным Управляющим ФИО6 реестрам покупок за 2019-2022 год (первое полугодие) на сумму порядка 67 млн. рублей;

4. несоответствие бухгалтерских данных, представленных Управляющим ФИО6, а именно расхождение в большую или меньшую сторону общих ОСВ и ОСВ по субсчетам за 2019-2022 год (первое полугодие);

5. несоответствие бухгалтерских данных, предоставленных Управляющим ФИО6, а именно несоответствие сальдо на начало и конец периода согласно ОСВ за 2020 год и 2021 года при разнице показателей на сумму 40 252 993 руб. 44 коп.;

6. отсутствие обоснованной экономической целесообразности перераспределения денежных потоков, поступающих от реализации Обществом готовой продукции - производственных весов, в период с 2019 по 2022 год (первое полугодие) на третье лицо, в результате которого Общество фактически не имеет денежных средств на своих счетах при реальном осуществлении хозяйственно-производственной деятельности;

7. исходя из бухгалтерских документов Общества за период с 2021 по 2022 год (первое полугодие) Общество не осуществляет оплату услуг ресурсно-снабжающих организаций, не осуществляет расчеты с поставщика за оплату сырья при наличии реальной хозяйственной деятельности;

8. исходя из бухгалтерских документов Общества за период с 2021 по 2022 год (первое полугодие) отмечено существенное уменьшение контрагентов общества, как в части покупателей, так и в части поставщиков, что свидетельствует о неэффективной финансово-хозяйственной и стратегической политики Общества, выработанной единоличными исполнительными органами;

9. предположительное наличие сговора между ФИО4 и ФИО6 в части вывода из-под контроля Общества ООО «ТД Балтийские Весы и системы» при отсутствии наличия деловой цели и экономической целесообразности для Общества;

10. фактическое отсутствие зачисления денежных средств на счет Общества согласно представленным Управляющим выпискам оп счетам в ПАО «Банк ВТБ» и АО «Альфа Банк» за период с 2019 по 2022 год от сделки по продаже Обществом доли в уставном капитале ООО «ТД Балтийские Весы и Системы», датируемой 02.10.2020 года;

11. фактическое отсутствие исполнения Управляющим ФИО6 обязанностей, предусмотренных п. 2.1. и п.2.4. Договора управления № У1 от 15.12.2021 года, согласно которым Управляющий при исполнении вышеуказанного Договора обязан отчитываться перед ФИО2 в соответствии с протоколом №3 от 07.12.2021 года во вопросам деятельности Общества, входящим в компетенцию. Управляющего, а также по окончании каждого месяца до 20-го числа месяца, следующего за отчетным, составлять отчет об оказании услуг, совершении от имени Общества юридических и иных действий;

12. начиная с 2020 года в Обществе не проводилось годовое общее собрание участников или внеочередные собрания участников. Требование участника ФИО2 о проведении внеочередного собрания участников ООО «Балтийские Весы и Системы» от 26.09.2022 Управляющим ФИО6 проигнорировано;

13. ИП Управляющий ФИО6 отказано в предоставлении в полном объеме документов Общества по требованию участника в нарушение п. 2, 3 ст. 50 Закона об ООО №14-ФЗ. 16.08.2022 года участником Общества были запрошены внутренние корпоративные документы, в том числе, протоколы общего собрания участников о принятии решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества, протоколы общего собрания участников о принятии решений согласно пункту 3 статьи 45 Закона об ООО №14-ФЗ и пункту 3 статьи 46 Закона об ООО № 14-ФЗ;

14. заключение невыгодной сделки с заинтересованностью при исполнении функций единоличного исполнительного органа ФИО6 между Обществом и ООО «ТД Балтийские Весы и Системы»; 02.10.2020 года в лице Генерального директора ФИО4 ООО «Балтийские Весы и Системы» продало свою долю в ООО "ТД Балтийские Весы и Системы" в размере 50% ФИО6, действующему управляющему Общества. Согласно представленным бухгалтерским документам Общество, начиная с 2021 года, осуществляет поставку готовой продукции ООО «ТД Балтийские весы и Системы». Таким образом, у Общества отсутствует цепочка иных контрагентов. Фактически, Общество осуществляя поставку готовой продукции, формирует основной резерв оборотного капитала, что видно по бухгалтерскому балансу за 2021 ООО «ТД Балтийские Весы и Системы», строка 1200. Исходя из публичных бухгалтерских данных ООО «ТД Балтийские Весы и Системы», можно предположить, что стоимость готовой продукции ООО «Балтийские Весы и Системы» приобретается компанией ФИО6 по заниженной стоимости и в последствие реализуется по стоимости, увеличенной в 3-4 раза. При этом, искусственное занижение ФИО6 цены приобретаемой у Общества готовой продукции предположительно составляет порядка 60-70% от рыночной. Данное существенное занижение является не обоснованным в связи с отсутствием аффилированности между компаниями и иных соглашений, в том числе, дилерских соглашений.

Как полагает ФИО2, в результате непрофессиональных и недобросовестных действий ответчиков, заключения от имени Общества невыгодных сделок в личных интересах, Общество понесло убытки.

Размер убытков, которые предъявлены к ФИО4, определен истцом исходя из стоимости реализованной им доли ООО «ТД Балтийские весы и Системы», рассчитанной по методу чистых активов за 2020 год в размере 294 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

В пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 (далее - Постановление N 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

При этом арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу разъяснений подпункта 5 пункта 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Согласно разъяснениям пункта 2 Постановления N 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Пунктом 6 Постановления N 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В нарушение указанных норм и статьи 65 АПК РФ истцом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие наличие у Общества убытков в связи с продажей ФИО4 доли ООО «ТД Балтийские весы и Системы» и заключением сделок между Обществом и ООО «ТД Балтийские весы и Системы», а также не представлены доказательства того, что сделка не отвечала интересам Общества. Доводы об искусственном занижении ФИО6 цены приобретаемой у Общества готовой продукции не подтверждены документально и основаны на предположениях.

Кроме того истцом не обоснован размер убытков, заявленный ко взысканию с ответчиков. Исковое заявление не содержит какого-либо расчета и документов в обоснование предъявленных сумм.

На основании изложенного, поскольку истец не доказал свои требования как по праву, так и по размеру, не доказал факт несения Обществом убытков, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчиков и заявленными ко взысканию убытками, суд отказывает в удовлетворении иска.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения



Судья Душечкина А.И.