Решение от 5 ноября 2020 г. по делу № А56-67381/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-67381/2020
05 ноября 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 05 ноября 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Катарыгиной В.И.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

истец Общество с ограниченной ответственностью «Фортис»

ответчик Общество с ограниченной ответственностью «Петербургское агентство недвижимости»

третье лицо 1) Закрытое акционерное общество «Зингер»; 2) Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу; 3) Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альфа-капитал»

о признании недействительным решения


при участии

от истца – ФИО2, по доверенности от 27.11.2019,

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 30.07.2020,

от третьих лиц – 1) ФИО4, по доверенности от 14.08.2020,

2) 3) не явился, извещен



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Фортис» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Петербургское агентство недвижимости» о признании недействительным решения Общества с ограниченной ответственностью «Петербургское агентство недвижимости» как единственного акционера ЗАО «Зингер», на основании которого 04.08.2020 в регистрирующий орган подано заявление по форме Р14001 «Изменение сведений, не связанных с учредительными документами».

В судебном заседании представитель истца требования поддержал; заявил ходатайство об истребовании у МИФНС №15 по Санкт-Петербургу документов, представленных для осуществления государственной регистрации изменений в сведения ЗАО «Зингер», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части изменения сведений о единоличном исполнительном органе ЗАО «Зингер», в том числе, заявление о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001, решение единственного акционера о смене генерального директора ЗАО «Зингер», доверенность на представителя ЗАО «Зингер», иные документы.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения заявленных требований.

Как следует из материалов дела, единственным акционером ЗАО «Зингер» - ООО «ПАН» принято решение от 03.08.2020 об освобождении от занимаемой должности генерального директора общества ФИО5 и об избрании нового генерального директора – ФИО6 Указанный факт удостоверен нотариально, что подтверждается свидетельством, выданным нотариусом города Москвы ФИО7, на бланке 77АГ 4212585.

ООО «Фортис» предъявлено требование о признании недействительным вышеуказанного решения ООО «ПАН». В обоснование заявленных требований Истец указывает на то, что ООО «Фортис» является владельцем долей в размере 7.5% от уставного капитала ООО «ПАН», которое в свою очередь является единственным акционером ЗАО «Зингер».

Согласно п. 7 ст. 49 Закона «Об акционерных обществах» именно акционер обладает правом обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В соответствии с п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия указанного решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, может оспорить решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Возможности обжалования решений общего собрания акционеров лицом, не являющимся акционером этого акционерного общества, ни Гражданский кодекс РФ, ни Федеральный закон «Об акционерных обществах» не предусматривают.

Согласно пункту 1 статьи 51 ФЗ «Об акционерных обществах» список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по денным бумагам.

Акционерами являются те лица, которые на дату составления списка лиц указаны в реестре акционерного общества, а также лица, указанные в реестре акционеров на момент обращения в суд с иском об обжаловании решений общего собрания, в котором они не принимали участия, либо голосовали против вынесенных решений.

Согласно имеющейся выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Зингер» по состоянию на 30.07.2020 единственным акционером общества, владеющим 100 обыкновенными именными акциями, является ООО «ПАН».

Между тем, Истец акционером ЗАО «Зингер» не является и не являлся таковым на момент принятия оспариваемого решения. Истец не имел права принимать участие в управлении обществом, в частности, участвовать в собраниях акционеров, а также участвовать в хозяйственной деятельности общества.

Следовательно, ООО «Фортис» не наделено правом обжаловать решение единственного акционера ЗАО «Зингер».

Более того, как указывает Истец в исковом заявлении доля участия ООО «Фортис» уставного капитала ООО «ПАН» составляет 7.5%. Остальными 92,5% долей уставного капитала входят в состав ЗПИФН «Северная Столица» под управлением доверительного управляющего ООО «УК Альфа-Капитал».

Следовательно, ООО «Фортис» не имеет преобладающего участия в капитале ООО «ПАН» и, соответственно, не имеет никакой возможности оказывать влияние на решения, принимаемые органами управления ООО «ПАН», являющегося акционером ЗАО «Зингер».

Следовательно, оспариваемое решение прав и законных интересов ООО «Фортис» не затрагивает, никаких юридически значимых последствий для Истца не влечет.

ФИО6 являлся единоличным исполнительным органом ООО «ПАН» и действовал в соответствии с предоставленными ему полномочиями. Доводы Истца о незаконности назначения ФИО6 на должность генерального директора ООО «ПАН» не могут иметь правового значения для разрешения настоящего спора. Судебный акт о признании незаконным решения об избрании генерального директора ООО «ПАН» на момент принятия оспариваемого решения отсутствует.

При принятии оспариваемого решения полномочия акционера ЗАО «Зингер» (в лице директора ООО «ПАН» ФИО6) ничем не были ограничены.

Истцом не представлено достаточных доказательств, которые могли бы служить в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» основанием для признания оспариваемого решения акционера.

На основании изложенного, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Катарыгина В.И.