Решение от 27 декабря 2018 г. по делу № А56-94370/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-94370/2018
27 декабря 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачевой Е.Н.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия 197343, Санкт-Петербург, ул. Матроса Железняка 23/52);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НЕВА ТРЕЙЛЕР" (адрес: Россия 188640, г ВСЕВОЛОЖСК, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ВСЕВОЛОЖСКИЙ р-н, ш ЮЖНОЕ 140/В-В1, ОГРН: <***>);

о предоставлении документов о хозяйственной деятельности Общества


при участии: согласно протоколу судебного заседания от 19.12.2018;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нева Трейлер" (далее – ответчик, Общество) об обязании представить следующие документы:

-бухгалтерский баланс (форма № 1) за 2015, 2016, 2017 гг.;

- отчет о прибылях и убытках (форма № 2), формы №№ 3, 4, 5 и пояснительную записку к годовой отчетности с 2012 по 2017 гг.;

-подтверждение сдачи отчетности в ИФНС;

- расшифровки строк 120, 130, 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 610, 620 формы № 1 и строк 060, 070, 210 формы № 2 с 2012 по 2017 год включительно;

- все договоры, заключенные Обществом в период с 2012 по 2017 год включительно, а также те, заключение которых требовало одобрения общего собрания участников в соответствии с действующим законодательством РФ, а также пунктом 8.12 устава Общества (включая договоры купли-продажи объектов недвижимости, автотранспортных средств);

- копию Договора от 16.02.2015 года об отчуждении транспортного средства МЕРСЕДЕС БЕНЦ ACTROS 1832LSNRA, год выпуска: 2004, VIN: <***>;

- копию Договора от 16.06.2015 года об отчуждении транспортного средства МЕРСЕДЕС BENZ ACTROS 2541LS, год выпуска: 2012, VIN: <***>;

- копию Договора от 16.02.2015 года об отчуждении транспортного средства МЕРСЕДЕС БЕНЦ ASTROS 1832 LSNRA, год выпуска: 2005, VIN: <***>;

- расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

- расшифровку финансовых вложений;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

- книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

- список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

-список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

- справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией) на текущий день;

- последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

- отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества с 2012 по 2017 гг.;

- заключения профессиональных аудиторов за с 2012 по 2017 гг.;

- копии всех имеющихся актов (и заключений) налоговых и иных проверок с 2012 по 2017 гг.;

- сведения о наличии судебных споров с участием Общества, решений судов, решений государственных органов в отношении Общества и его руководства;

- список исполнительных производств, возбужденных в отношении Общества, а также возбужденных по заявлению Общества;

- полный перечень имущества Общества, в том числе имущественных прав на текущую дату;

- перечень недвижимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности или ином вещном праве, документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности Общества на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права Общества на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

- сведения о наличии обременении имущества Общества;

- сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств с 2012 по 2017 гг.

- заключенные Обществом в период с 2012 по 2017 год включительно кредитные договоры и договоры ипотеки с дополнительными соглашениями к ним;

- кредитные договоры, договоры залога, поручительства, заключенные Обществом в период 2012 по 2017 год включительно;

- акты оценки имущества за период с 2012 по 2017 год включительно;

- книгу учета заложенного имущества Общества;

- протоколы общих собраний участников очередных, внеочередных за период с 2012 года по 2017 год включительно;

- список участников общества.

В ходе рассмотрения настоящего спора ответчик неоднократно передавал запрашиваемые документы согласно представленным описям, подписанным сторонами, которые приобщены к материалам дела.

В настоящем судебном заседании представитель истца уточнил требования с учетом полученных документов и просит суд обязать ответчика представить следующие документы:

- договор об отчуждении транспортного средства SCANIA R124GA4[ VIN номер <***>[20001227112 , 1996 года выпуска;

- полный перечень имущества, в том числе, имущественных прав по состоянию на 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017 с указанием идентифицирующих признаков соответствующего имущества.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В судебном заседании представитель истца отказался под роспись в протоколе от требования в части запроса полного перечня имущества, в том числе, имущественных прав по состоянию на 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017 с указанием идентифицирующих признаков соответствующего имущества. Отказ от иска в данной части связан с тем, что Общество представило истцу вышеуказанную документацию. Отказ от иска принимается судом в порядке статьи 49 АПК РФ; производство по делу в данной части подлежит прекращению в силу положений пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Представитель ответчика в судебном заседании представил на обозрение суда запрашиваемый договор транспортного средства, указывая на дату от 21.03.2012, просит отказать истцу со ссылкой на пропуск срока.

В обоснование иска истец ссылается на то, что является одним из участников Общества с долей в размере 50% уставного капитала Общества, что дает ему право на доступ к документам, предусмотренным 8 Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) вместе с тем, ответчиком неправомерно отказано истцу в предоставлении документов.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В ходе рассмотрения настоящего спора все запрашиваемые документы за исключением договора об отчуждении транспортного средства SCANIA R124GA4[ VIN номер <***>[20001227112, 1996 года выпуска, были переданы представителю ФИО2

Суд признает обоснованным довод ответчика о том, что в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона об ООО Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В части требования предоставить договор об отчуждении транспортного средства SCANIA R124GA4[ VIN номер <***>[20001227112 , 1996 года выпуска, заключенный 21.03.2012 в иске надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, учитывая, что запрашиваемые документы переданы истцу после обращения с настоящим иском в суд.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

В части отказа от заявленных требований производство по делу прекратить.

Взыскать с ООО «Нева Трейлер» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по госпошлине в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Домрачева Е.Н.