Решение от 7 мая 2024 г. по делу № А40-24424/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-24424/24-62-187
г. Москва
08 мая 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2024года

Полный текст решения изготовлен 08 мая 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола помощником судьи Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЭЙЭМЭН КОММЕРШИАЛ ПРОПЕРТИ ЭДВАЙЗЕРС ЛТД В ЛИЦЕ СВОЕГО ФИЛИАЛА В МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН <***>, КПП 502791001, Номер записи об аккредитации (НЗА) 10210000823, Адрес Филиала, с деятельностью которого связано заявленное требование: 140005, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЛЮБЕРЦЫ ГОРОД, ОКТЯБРЬСКИЙ <...>)

к Компании с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД (ИНН <***>, КПП 774751001, Номер записи об аккредитации (НЗА) 10150014446, Адрес Филиала, с деятельностью которого связано заявленное требование: 121352, <...>)

о взыскании денежных средств в размере 1 893 364 руб. 00 коп.

при участии:

От истца – ФИО1 (доверенность от 14.03.2022, диплом), ФИО2 (доверенность от 15.01.2024, диплом).

От ответчика – ФИО3 (доверенность от 01.06.2023, диплом)., 



У С Т А Н О В И Л:

КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЭЙЭМЭН КОММЕРШИАЛ ПРОПЕРТИ ЭДВАЙЗЕРС ЛТД В ЛИЦЕ СВОЕГО ФИЛИАЛА В МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Компания с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД о взыскании денежных средств в размере 1 893 364 руб. 00 коп. (с учетом заявления об уточнении исковых требований).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик свои обязательства в рамках соглашения о намерениях от 02.03.2020 надлежащим образом не исполнил.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ввиду следующего:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что Компания с ограниченной ответственностью ЭЙЭМЭН КОММЕРШИАЛ ПРОПЕРТИ ЭДВАЙЗЕРС ЛТД (далее - Компания или Новый собственник) является собственником недвижимого имущества, расположенного по адресу:

Российская Федерация, Московская область, городской округ Воскресенск, <...> здание 1; кадастровый номер 50:29:0060209:2414;

Российская Федерация, Московская область, городской округ Балашиха, <...>; кадастровый номер 50:15:0000000:8696;

Российская Федерация, Московская область, городской округ Люберцы, <...>; кадастровый номер 50:22:0010206:227.

Предыдущим собственником указанного недвижимого имущества была Компания с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД.

На основании решения совета директоров Компании с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД (протокол собрания от 11 марта 2020 года) было принято решение учредить Компанию с ограниченной ответственностью ЭЙЭМЭН КОММЕРШИАЛ ПРОПЕРТИ ЭДВАЙЗЕРС ЛТД, единственным акционером которой ранее являлась Компания с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД . Уставный капитал Компании был оплачен путем внесения (перечисления на баланс), в том числе, вышеуказанных объектов недвижимого имущества.

Единственным акционером Компании с ограниченной ответственностью ЭЙЭМЭН КОММЕРШИАЛ ПРОПЕРТИ ЭДВАЙЗЕРС ЛТД в настоящее время является ФИО4.

02.03.2020 года между ФИО4 и ФИО5, являющихся ранее акционерами Компании с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД, было заключено Соглашение о намерениях (далее - Соглашение). Согласно пункту 3 Соглашения основной целью указанного Соглашения Стороны определили разделение бизнеса Компании с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД на два независимых бизнеса, с распределением активов, имеющихся у Компании с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД на основании пункта 5 Соглашения.

В соответствии с пунктом 5 указанного Соглашения при выделении Компания с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД остается обладателем активов, указанных в пп. 1.1. - 1.5. пункта 4 Соглашения. А вновь создаваемая Компания становится обладателем активов, указанных в пп. 1.6. - 1.18. пункта 4 Соглашения. Иные активы, в том числе, но не ограничиваясь - права на интеллектуальную собственность, документы и принадлежности, движимое имущество, распределяются по принадлежности к Компании или к активу (недвижимости) как оно есть на дату заключения настоящего Соглашения.

Согласно пункту 7 Соглашения вся сопутствующая активам документация - инженерная, бухгалтерская, договоры аренды, договоры на обслуживание и пр. будет передаваться вновь выделяемой Компании по акту приемки передачи до подачи документов на государственную регистрацию перехода права собственности.

Однако, как указывает истец, в нарушение указанных пунктов Соглашения и вплоть до настоящего времени Компания с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД не передала Компании с ограниченной ответственностью ЭЙЭМЭН КОММЕРШИАЛ ПРОПЕРТИ ЭДВАЙЗЕРС ЛТД указанные в Соглашении документы.

В соответствии с пунктом 16 Соглашения положения настоящего Соглашения равноценно применяются и к Филиалам Компаний.

Компания с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД зарегистрирована в республике Кипр 13.02.2014 года. Поставлена на учет в Российской Федерации 07.05.2014 года с присвоением ИНН <***>. На территории Российской Федерации действует через аккредитованный Филиал (номер записи об аккредитации 10150014446, дата аккредитации (внесения сведений об аккредитации в РАФП) 08.07.2015 года).

Деятельность Филиала Компании с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД осуществляется на основании законодательства Российской Федерации.

Согласно выписке из государственного реестра аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц (РАФП) адрес (место нахождения) Филиала на территории Российской Федерации - <...>. По данному адресу фактически осуществлялась и осуществляется деятельность Компании с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД, ведется документооборот и бухгалтерский учет, составляются и заключаются корпоративные и общехозяйственные документы, ведется вся хозяйственная предпринимательская деятельность.

На момент перехода права собственности на объекты недвижимого имущества, указанные в разделе 1 настоящего искового заявления, к Компании с ограниченной ответственностью ЭЙЭМЭН КОММЕРШИАЛ ПРОПЕРТИ ЭДВАЙЗЕРС ЛТД, Компания с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД была обязана передать Новому собственнику технические паспорта ивсе другие документы, которые неотъемлемо связаны с этими объектами недвижимого имущества, и более того, поименованы в заключенном между сторонами Соглашении.

Однако в нарушение условий Соглашения от 02.03.2020 года и действующего законодательства Компанией с ограниченной ответственностью ВЕСТВОК ПРОДЖЕКТС ЛТД указанные обязательства не были исполнены.

В связи с тем, что техническая документация на объекты недвижимого имущества необходима при их прямой эксплуатации и осуществлении Филиалом Компании с ограниченной ответственностью ЭЙЭМЭН КОММЕРШИАЛ ПРОПЕРТИ ЭДВАЙЗЕРС ЛТД предпринимательской деятельности. Компания была вынуждена заключить с государственным учреждением - ГБУ Московской области «МОБТИ» договоры на изготовление технических паспортов на объекты недвижимого имущества, указанные расходы в совокупном размере 1 893 364 руб. составляют убытки истца и подлежат возмещению ответчиком.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик оспаривал свою обязанность по возмещению убытков истца

Вместе с тем, суд приходит к выводу о необоснованности доводов истца, в связи со следующим.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Целью гражданско-правовой ответственности, которую несет лицо, причинившее вред, является восстановление имущественных прав потерпевшего. По своей правовой природе ответственность носит компенсационный характер, поэтому ее размер должен соответствовать размеру причиненных убытков. Применение принципа полного возмещения убытков (статьи 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) диктуется необходимостью восстановить права потерпевшей стороны в обязательстве и обеспечить всестороннюю охрану интересов тех, кто терпит убытки.

Деликтная ответственность за причинение убытков наступает при наличии ряда условий: подтверждения со стороны лица, требующего возмещения убытков, наличия состава правонарушения, наступления вреда и размера этого вреда, противоправности поведения причинителя вреда, причинно-следственной связи между противоправным поведением причинителя вреда и наступившими неблагоприятными последствиями, вины причинителя вреда.

Пунктом 2 статьи 307 ГК РФ установлено, что обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ предусмотрено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Из названных положений следует, что, в случае если вред возник в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения договорного обязательства, вред возмещается в соответствии с правилами об ответственности за неисполнение договорного обязательства или согласно условиям договора, заключенного между сторонами.

Из обстоятельства рассматриваемого дела следует, что ответчик передал все имеющуюся у него  техническую документацию в соответствии с перечнем, указанным в Инвентаризационных ведомостях по всем торговым центрам, факт принятия документов подтверждения подписью и печатью ответственного лица, содержанию передаваемой документации соответствует реальному состоянию конструктивных элементов оборудования и инженерным сетям торговых центров, истец по объему представленной документации претензий не имел.

При этом, в период с 09.07.2021 (переход права собственности на объект в г. Воскресенск), 13.07.2021 (переход права собственности на объект в г. Балашиха), 24.09.2021 (переход права собственности на объект в г. Люберцы) момента перехода права на торговые объекты до даты изготовления технических паспортов (декабрь 2021) данные расходы могли быть связаны с актуализацией сведений в связи произведенными истцом работами по реконструкциям и перепланировкам, которые не могут быть зоной ответственности ответчика.

Таким образом, материалами дела не подтверждается причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчика и требованиями истца по возмещению ему убытков в виде заявленных расходов, с учетом того, что истец получил всю имеющуюся техническую документацию от ответчика, при этом истец не подтвердил допустимыми и достоверными доказательствами того, что получение им новых технических данных связано именно с виновными действиями ответчика, а не необходимостью актуализировать технических сведения по объектам в связи с произведённой им перепланировкой и переустройством, после передачи ему объектов

С учетом изложенного, в иске надлежит отказать.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы относятся на истца в соответствии со ст.ст. 101, 102, 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 15, 307, 309, 310, 314, 393, 1064 ГК РФ, ст. 4, 8, 9. 49, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд..


Судья:

О.Ю. Жежелевская