Решение от 16 июля 2019 г. по делу № А75-3848/2019

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 33-54-25, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-3848/2019
16 июля 2019 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 16 июля 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (ИНН <***>, место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск) к обществу с ограниченной ответственностью «ЮГРАТЕПЛОГАЗСТРОЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 22.08.2005, место нахождения: 628002, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) (с учетом уточнений) о признании недействительным решений общего собрания участников общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, ФИО3, ФИО4, ФИО5, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ЮГРАТЕПЛОГАЗСТРОЙ» ФИО6,

без участия представителей,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском обществу с ограниченной ответственностью «ЮГРАТЕПЛОГАЗСТРОЙ» (сокращенное наименование – ООО «ЮТГС») (с учетом уточнений) (далее – ответчик) с требованиями (с учетом уточнений):

- признать недействительным решение участника ООО «ЮТГС» от 22.10.2018 и приказ от 22.10.2018 № 73-ОД, согласно которым участником общества ФИО3 принято решение о передаче доли в размере 50%, принадлежащей ФИО2, ООО «ЮТГС» на основании пунктов 3, 7 статьи 23 и пункта 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

- признать недействительным решения о переходе доли ФИО2 в размере 10 % ФИО3 и в размере 40% ФИО4

Определениями от 21.03.2019, от 10.06.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, ФИО3, ФИО4, временного управляющего ООО «ЮТГС» ФИО6.

Определением от 10.06.2019 судебное разбирательство дела отложено на 09.07.2019.

Ранее Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре представила копию регистрационного дела юридического лица - ООО «ЮТГС».

ФИО3 (т. 1 л.д. 62) и ФИО4 (т. 1 л.д. 61) представили отзывы, полагали иск не подлежащим удовлетворению.

ФИО3 заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, сославшись на пункт пункту 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.

Применение судом положения пункта 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлено на прекращение судебного разбирательства в случаях, когда истец утратил интерес к спору.

Исходя из обстоятельств дела, суд не усматривает со стороны ФИО2 утраты интереса к исходу судебного разбирательства. Истец привлек представителя, который подавал уточнения (т. 1 л.д. 19), заявлял ходатайство об отложении судебного заседания (т. 1 л.д. 63). Суд определением от 10.06.2019 отложил судебное разбирательство по причине введения в отношении ответчика ООО «ЮТГС» процедуры банкротства – наблюдения и необходимости привлечения к участию в деле временного управляющего, а не по причине не совершения каких-либо действий истцом, суд не признавал явку представителя истца в судебное заседание обязательной.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для оставления иска без рассмотрения.

Временный управляющий ООО «ЮТГС» ФИО6 определение суда получил 17.06.2019 (почтовое уведомление т. 3 л.д. 9), направил ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное не получением копии искового заявления.

Между тем, временный управляющий ООО «ЮТГС» ФИО6 действуя добросовестно и разумно, имел возможность ознакомится с материалами дела, вне зависимости от даты получения документов от истца.

В указанной ситуации отложение судебного разбирательства следует признать необоснованным и нарушающим право истца на своевременную судебную защиту.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Судебное заседание проведено в отсутствие надлежащим образом извещенных сторон и третьих лиц, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, исследовав материалы дела, считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из регистрационного дела юридического лица - ООО «ЮТГС», до возникновения корпоративного конфликта в 2018 году ФИО2 и ФИО3 являлись участниками ООО «ЮТГС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с равными долями 50%.

Исходя из содержания судебных актов по делу № А75-8809/2018 усматривается, что между участниками общества возник корпоративный конфликт.

Участник ООО «ЮТГС» ФИО3 принял оспариваемые в рамках настоящего дела решения:

1) от 22 октября 2018 года о передаче доли в уставном капитале ООО «ЮТГС» в размере 5 000 руб. (50 процентов), принадлежавшую ФИО2, на баланс ООО «ЮТГС»; о распределении перешедшей на баланс ООО «ЮТГС» доли в уставном капитале между участниками общества; об увеличении уставного капитала ООО «ЮТГС» до 100 000 руб. (т. 2 л.д. 99),

2) от 13 ноября 2018 года о приобретении ФИО3 доли в размере 10% в уставном капитале ООО «ЮТГС», находящейся на балансе Общества, за 200 000 руб.; о продаже доли в размере 40% в уставном капитале ООО «ЮТГС», за 800 000 руб., гражданину РФ ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ года рождения (т. 2 л.д. 76).

Ссылаясь на то, что ФИО2 фактически произвел оплату доли в уставном капитале общества, а принятые ответчиком решения противоречат закону, истец предъявил иск в суд о признании недействительными решений участника общества.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества, а также его органов управления определяются в соответствии Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), уставом общества.

В соответствии со статьей 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Надлежащим ответчиком по делу об оспаривании решения общего собрания участников ООО является само общество (определение ВАС РФ от 17.02.2010 № ВАС-1712/10).

Пунктом 3 статьи 16 Закона об ООО предусмотрено, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу.

В тексте оспариваемого решения от 22.10.2018 имеется утверждение о том, что ФИО2 не оплатил свою долю в уставном капитале общества.

Подобное утверждение является ложным, поскольку уже в пункте 5 учредительного договора ООО «ЮТГС» от 10.08.2005 (т. 2 л.д. 1-3), подписанного без разногласий учредителями общества, констатировался факт того, что на момент заключения договора уставной капитал оплачен на 50%, а именно на сумму 5 000 руб., из которых ФИО2 уплатил 2 500 руб.

Более того, аналогичные доводы приводились и отклонены в деле № А75-8809/2018 (лист 5 решения от 20.11.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры).

В рассматриваемое дело № А75-3848/2019 так же представлена квитанция от 04.12.2006 на сумму 5 000 руб., подтверждающая внесение обществом через ФИО2 взноса в уставной капитал. Получателем платежа указано ООО «ЮТГС» (т. 1 л.д. 22).

Заявление о фальсификации указанной квитанции, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком сделано не было.

По мнению суда, вопрос об оплате ФИО2 доли в уставном капитале общества появился исключительно по причине возникшего корпоративного конфликта между двумя участниками ООО «ЮТГС».

Суд считает доказанным представленными в материалы дела доказательствами факт оплаты ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ЮТГС».

В силу положений части 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен имущества иначе как по решению суда.

Поскольку принадлежащая истцу доля была им оплачена, поэтому отсутствовало право на распределение доли, принадлежащей ФИО2

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 4 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

По убеждению суда, материалы настоящего дела содержат доказательства, подтверждающие наличие оснований для признания принятых 22.10.2018 и 13.11.2018 участником ООО «ЮТГС» решений ничтожными на основании пункта 4 статьи 181.5 ГК РФ.

При вынесении решения суд отклонил, приведенные в отзывах ФИО3 (т. 1 л.д. 62) и ФИО4 (т. 1 л.д. 61) возражения.

В общем доступе в сети Интернет были опубликованы судебные акты по делу № А75-8809/2018, в рамках которого вынесено определение о принятии искового заявления к производству 18.06.2018. Из содержания судебных актов однозначно можно понять о существовании корпоративного конфликта между участниками ООО «ЮТГС». Решение об отчуждении доли в уставном капитале ООО «ЮТГС» принято 13.11.2018, то есть спустя почти пять месяцев после возбуждения производства по делу. Действуя с должным вниманием и осмотрительностью ФИО4 мог получить информацию о наличии корпоративного конфликта. Суд критически относится к утверждению ФИО4 о наличии в рассматриваемой ситуации признаков добросовестного приобретения доли. Более того, уже привлеченным к участию в настоящем деле в качестве третьего лица ФИО4 произвел отчуждение доли ФИО5, что свидетельствует о недобросовестности его поведения.

Так же суд отклоняет возражения о необходимости отказать в удовлетворении иска, по причине увеличения размера уставного капитала общества. Фактически доля в уставном капитале дает права как на участие в управлении обществом, так и на получение её действительной стоимости, то есть служит инструментом участия в ООО. С изменением размера уставного капитала юридическое лицо не перестало существовать, следовательно, истец вправе восстановить свой корпоративный контроль. Изменение описания/размера доли не свидетельствует о гибели или невозможности вернуть истца в положение, существовавшее до нарушение его корпоративных прав, а именно владение 50% долей уставного капитала общества.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истцом оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. по чек-ордеру от 06.03.2019 (т. 1 л.д. 46).

В пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» даны разъяснения о том, что если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

В рассматриваемом деле заявлено требование о признании недействительными двух решений, следовательно, размер государственной пошлины составляет 12 000 руб.

Учитывая удовлетворение исковых требований, на основании статьей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд взыскивает с ответчика в пользу истца судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

В части недоплаченной суммы суд усматривает основания для взыскания с ответчика в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

В соответствии с частью 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава - исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без измененияего содержания.

При изготовлении полного текста решения суд счел необходимым исправить допущенную ранее в судебных актах опечатку в указании имени и отчества истца, вместо ошибочного «Иванов Алексей Иванович», указать верное «ФИО2».

Исправление указанной опечатки не повлияет на существо вынесенного решения и не изменит его содержания.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительными решение участника общества с ограниченной ответственностью «ЮГРАТЕПЛОГАЗСТРОЙ» от 22 октября 2018 года и приказ от 22.10.2018 № 73-ОД по ООО «ЮТГС» о передаче доли в уставном капитале ООО «ЮТГС» в размере 5 000 руб. (50 процентов), принадлежавшую ФИО2, на баланс ООО «ЮТГС»; о распределении перешедшей на баланс ООО «ЮТГС» доли в уставном капитале между участниками общества; об увеличении уставного капитала ООО «ЮТГС» до 100 000 руб.

Признать недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью «ЮГРАТЕПЛОГАЗСТРОЙ» от 13 ноября 2018 года о приобретении ФИО3 доли в размере 10% в уставном капитале ООО «ЮТГС», находящейся на балансе Общества, за 200 000 руб.; о продаже доли в размере 40% в уставном капитале ООО «ЮТГС», за 800 000 руб., гражданину РФ ФИО7 ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЮГРАТЕПЛОГАЗСТРОЙ» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. (Шесть тысяч рублей 00 копеек).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЮГРАТЕПЛОГАЗСТРОЙ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп. (Шесть тысяч рублей 00 копеек).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья И.С. Неугодников