Решение от 14 апреля 2019 г. по делу № А75-20155/2018

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 33-54-25, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-20155/2018
15 апреля 2019 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЮГРАТРУБОПРОВОДСТРОЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 08.06.2005, место нахождения: 628422, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...> Победы, д. 27) к обществу с ограниченной ответственностью «ЕВРАЗИЯ-ТРАНС СЕВЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 12.09.2013, место нахождения: 462419, <...>, офис 11) о взыскании 11 402 988 руб. 16 коп.,

а так же в рамках дела рассмотрено требование общества с ограниченной ответственностью «ЕВРАЗИЯ-ТРАНС СЕВЕР» к обществу с ограниченной ответственностью «ЮГРАТРУБОПРОВОДСТРОЙ» о признании сделки недействительной (заявлено по объединенному делу № А75-3119/2019),

с участием представителей сторон:

от ООО «ЮГРАТРУБОПРОВОДСТРОЙ»: ФИО2 (вид на жительство иностранного гражданина, доверенность от 15.01.2019 № 9),

от ООО «ЕВРАЗИЯ-ТРАНС СЕВЕР»: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЮГРАТРУБОПРОВОДСТРОЙ» (далее – ООО «ЮТС») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с обществу с ограниченной ответственностью «ЕВРАЗИЯ-ТРАНС СЕВЕР» (далее – ООО «ЕТ СЕВЕР») о взыскании задолженности по договору аренды недвижимого имущества от 01.01.2015 № 01/01/2015-АН в размере 11 402 988 руб. 16 коп.

Определением арбитражного суда от 05.03.2019 объединены дела № А75-20155/2018 и № А75-3119/2019 в одно производство, делу присвоен № А75-20155/2018.

Таким образом, в рамках дела дополнительно рассмотрено требование ООО «ЕТ СЕВЕР» к ООО «ЮТС» о признании договора аренды недвижимого имущества от 01.01.2015 № 01/01/2015-Н недействительным.

Этим же определением от 05.03.2019 судебное разбирательство дела отложено на 08.04.2019.

ООО «ЮТС» обеспечило явку представителя, ранее направило заявление об уточнении своих исковых.

Заявление об уточнении исковых требований на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом.

Таким образом, арбитражный суд рассмотрел требование ООО «ЮТС» о взыскании с ООО «ЕТ СЕВЕР» долга по арендной плате за период с 30.06.2015 по 25.01.2019 по договору аренды недвижимого имущества от 01.01.2015 № 01/01/2015-АН в размере 11 616 388 руб. 68 коп.

ООО «ЕТ СЕВЕР» заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное не получением заявления об уточнении размера исковых требований.

ООО «ЮТС» представило доказательства направления ООО «ЕТ СЕВЕР» заявления об уточнении исковых требований (сопроводительное письмо, почтовая опись вложения, почтовая квитанция (РПО 62842530823380)).

Как следует из сведений, опубликованных на сайте ФГУП «Почта России» почтовое отправление (РПО 62842530823380) прибыло в место вручения 03.04.2019 и ООО «ЕТ СЕВЕР», после того как в картотеке арбитражных дел появилась информация об изменении исковых требований проявив должную осмотрительность могло обратиться к контрагенту или в отделение связи для получения информации об уточненных исковых требованиях.

Кроме того, ООО «ЮТС» в рамках рассматриваемого дела заявило об увеличении размера задолженности по арендной плате в связи с увеличением периода пользования арендованным имуществом, однако ООО «ЕТ СЕВЕР» каких-либо замечаний по размеру предъявленного ко взысканию долга по арендной плате не высказывало, более того по подписанному без разногласий акту сверки взаимных расчетов расхождения в данных бухгалтерского учета спорящих сторон по рассматриваемому договору отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд находит заявленное ходатайство об отложении судебного разбирательства дела подлежащим отклонению.

Пунктом 7.3. договора аренды недвижимого имущества от 01.01.2015 № 01/01/2015-АН, из исполнения которого возник спор, стороны согласовали подсудность споров Арбитражному суду Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

На основании статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Суд, заслушав представителя, исследовав материалы дела, считает, требования ООО «ЮТС» подлежащими удовлетворению, а требования ООО «ЕТ СЕВЕР» не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

01.01.2015 между ООО «ЮТС» (арендодатель) и ООО «ЕТ СЕВЕР» (арендатор) подписан договор аренды недвижимого имущества от 01.01.2015 № 01/01/2015-АН (далее - договор, т. 1 л.д. 19-21), с приложениями (т. 1 л.д. 22-24) и дополнительным соглашением от 01.04.2018 (т. 1 л.д. 25).

Согласно пункту 1.1. договора арендодатель обязуется предоставить здания, сооружения, находящиеся в собственности арендодателя, далее – Объекты, во временное владение и пользование арендатору, а арендатор обязуется принять Объекты, оплатить арендную плату, и по окончании срока действия договора или в случае его досрочного расторжения, вернуть Объекты в технически исправном и комплектном состоянии, с учетом нормального износа.

Характеристики и индивидуальные признаки передаваемого в аренду имущества приведены в пункте 1.2. договора.

Местоположение Объектов: Промзона, Производственная база ООО «Руслан», сельское поселение Солнечный, поселок Солнечный, Сургутский район, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Тюменская область, Россия (пункт 1.3. договора).

По условиям пункта 1.4. договора Объекты передаются в аренду для хранения и перевалки нефтепродуктов, а так же осуществления видов экономической деятельности, предусмотренных уставом арендатора.

В соответствии с условиями пункта 4.1. договора срок аренды составляет 11 месяцев, договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 01.12.2015.

Дополнительным соглашением от 01.04.2018 (т. 1 л.д. 25) срок аренды продлен до 01.03.2019.

Исходя из пункта 5.1. договора и приложения № 3 к договору размер ежемесячной арендной платы составлял 535 388 руб. 56 коп. и должен быть внесен не позднее 15 числа текущего месяца аренды.

Дополнительным соглашением от 01.04.2018 (т. 1 л.д. 25) ежемесячный размер арендной платы установлен - 437 388 руб. 56 коп.

01.01.2015 арендодатель передал арендатору по актам приема – передачи (т. 1 л.д. 22, 23) имущество в аренду.

Из подписанного представителями сторон акта сверки взаимных расчетов (т. 1 л.д. 26) усматривается, что арендатор вносил арендную плату в меньшем размере, чем предусмотрено договором, в результате чего образовалась задолженность по арендным платежам.

Почтовой связью (т. 1 л.д. 28, 29) ООО «ЮТС» направило претензию арендатору (т. 1 л.д. 27) с требованием о погашении задолженности.

Наличие задолженности по арендной плате явилось причиной предъявления арендодателем иска в арбитражный суд.

Полагая, что договор не соответствует требования закона и является ничтожной сделкой арендатор так же предъявил иск в суд.

Оценив обстоятельства дела, суд считает, что рассматриваемые отношения сторон следует квалифицировать как аренда и подлежат регулированию нормами параграфов 1 и 4 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (общие положения об аренде и аренда зданий и сооружений), разделом 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах).

В соответствии со статьёй 650 ГК РФ по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

Факт передачи имущества от арендодателя (ООО «ЮТС») в пользование арендатору (ООО «ЕТ СЕВЕР») по договору подтверждается актами приема-передачи от 01.01.2015 (т. 1 л.д. 22, 23) и не оспаривается сторонами.

ООО «ЕТ СЕВЕР», ссылаясь на предоставление в аренду незавершенных строительством объектов, что не позволяет осуществлять погрузочно-разгрузочную деятельность опасных грузов на железнодорожном транспорте, предъявило требование о признании договора недействительным.

Учитывая гражданско-правовые последствия возможности признания договора недействительным, суд первоначально рассмотрел требование ООО «ЕТ СЕВЕР».

В соответствии со статьей 166 ГК РФ, в редакции, действовавшей на момент подписания сторонами оспариваемого договора (01.01.2015), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

ООО «ЕТ СЕВЕР» полагает, что предоставив в аренду незавершенные строительством объекты, арендодателем нарушены требования статьи 46 Федерального закона от 10.01.2002 № 7-ФЗ «Об охране окружающей среды» и подпункта 27 пункта 1 статьи 12 Федерального закона от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности».

Между тем предоставление в аренду незавершенного строительством объекта недвижимости законодателем не предусмотрено как основание для недействительности договора аренды.

По указанным ООО «ЕТ СЕВЕР» основаниям сделка не противоречит закону и не может быть признана ничтожной.

В силу пункта 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В том случае, если арендодатель передал имущество не соответствующее условиям договора, то следует вести речь, о неисполнении обязанности арендодателя передать вещь, а не о недействительности сделки, о чем сложилась обширная судебная практика.

Пунктом 1.4. договора предусмотрено, что Объекты передаются в аренду для хранения и перевалки нефтепродуктов, а так же осуществления видов экономической деятельности, предусмотренных уставом арендатора.

ООО «ЮТС» к отзыву на требование ООО «ЕТ СЕВЕР» предоставило копию лицензии от 14.02.2014серии ПРД № 5606721, выданной ООО «ЕТ СЕВЕР» Федеральной службой по надзору в сфере транспорта на осуществление погрузочно-разгрузочной деятельности применительно к опасным грузам на железнодорожном транспорте с указанием места осуществления лицензируемого вида деятельности, совпадающим с адресом арендуемого имущества. Дополнительно предоставлен договор на оказание услуг по перевалке грузов между ООО «ЕТ СЕВЕР» и сторонним юридическим лицом, заключенный в ноябре 2015 года.

То есть, из копии лицензии и договора на оказание услуг по перевалке грузов следует вывод, что арендатором достигнута цель для которой взято имущество в аренду и арендодатель исполнил установленную договором обязанность по предоставлению имущества в аренду, не нарушив требования статьи 611 ГК РФ.

Кроме того, ООО «ЮТС» заявило о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В рассматриваемом деле ООО «ЕТ СЕВЕР» через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» направила иск о признании сделки недействительной 20.02.2019 (т. 1 л.д. 50), приступив к исполнению сделки 01.01.2015 подписав акты приемки-передачи, следовательно, арендатором так же пропущен срок исковой давности по требованию о признании договора аренда недействительным.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требования ООО «ЕТ СЕВЕР» о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 01.01.2015 № 01/01/2015-АН надлежит отказать.

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства предоставления имущества в аренду, а так же из акта сверки взаимных расчетов усматривается, что арендатор хоть и не в размере, установленном договором, но вносил арендные платежи, суд при рассмотрении спора руководствуется условиями договора.

Свои обязательства по договору арендодатель выполнил и предоставил арендаторуво владение имущество, что подтверждено актами приема-передачи от 01.01.2015.

Таким образом, после принятия имущества в аренду у арендатора возникло обязательство по внесению арендной платы.

По правилам пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в порядке, в сроки и в размере, определенных договором.

По данным ООО «ЮТС», долг по арендной плате за период с 30.06.2015 по 25.01.2019 составил 11 616 388 руб. 68 коп. (с учетом уточнений).

Учитывая, что материалами дела подтверждается пользование ООО «ЕТ СЕВЕР» арендованным имуществом, отсутствие в материалах дела доказательств погашения задолженности, то требование ООО «ЮТС» о взыскании с ООО «ЕТ СЕВЕР» задолженности по арендным платежам по договору от 01.12.2014 № 3/2014 аренды недвижимого имущества от 01.01.2015 № 01/01/2015-АН за период с 30.06.2015 по 25.01.2019 в размере 11 616 388 руб. 68 коп. подлежит удовлетворению.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

ООО «ЮТС» оплатило государственную пошлину в размере 81 082 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями от 26.11.2018 № 2325 на 80 015 руб. 00 коп. и от 25.02.2019 № 347 на 1 067 руб. 00 коп.

Принимая во внимание удовлетворение требований ООО «ЮТС», на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 81 082 руб. 00 коп., относится на ООО «ЕТ СЕВЕР», как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

ООО «ЕТ СЕВЕР» оплачена госпошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 20.02.2019 № 711.

В связи отказом в удовлетворении требований ООО «ЕТ СЕВЕР», в соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. на ООО «ЕТ СЕВЕР».

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ЮГРАТРУБОПРОВОДСТРОЙ» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЕВРАЗИЯ-ТРАНС СЕВЕР» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЮГРАТРУБОПРОВОДСТРОЙ» долг в размере 11 616 388 руб. 68 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 81 082 руб. 00 коп., всего 11 697 470 руб. 68 коп. (Одиннадцать миллионов шестьсот девяносто семь тысяч четыреста семьдесят рублей 68 копеек).

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ЕВРАЗИЯ-ТРАНС СЕВЕР» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья И.С. Неугодников