Решение от 30 сентября 2021 г. по делу № А76-6020/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-6020/2021
30 сентября 2021 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2021 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при рассмотрении в открытом судебном заседании дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ди. Джи. ВЭЛД С.р.л.» (D/G/WELD S.P.I.), г. Варесе, к акционерному обществу «Ньювэлд рус», ОГРН <***>, г. Миасс, акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН <***>, г. Москва, об обязании регистратора внести запись в реестр, при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО2, паспорт, доверенность от 17.12.2020, диплом 11.06.2003.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ди. Джи. ВЭЛД С.р.л.» (D/G/WELD S.P.I.), г. Варесе, (далее – истец), 26.02.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Ньювэлд рус», ОГРН <***>, г. Миасс, к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН <***>, г. Москва, (далее – ответчики), об обязании акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Челябинского филиала акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» внести запись в реестр акционеров Акционерного общества «Ньювэлд Рус» (ОГРН <***> место нахождения: <...>) о принадлежности обществу с ограниченной ответственностью «Ди.Джи. ВЭЛД С.р.л.» (D.G.WELD S.R.L.) регистрационный номер 02712460126, зарегистрирована Торгово-промышленной, ремесленной и сельскохозяйственной палатой г. Варесе Италия 25.03.2002г., обыкновенных именных акций в количестве 80 штук стоимостью 100 рублей каждая № выпуска 1-01-11926-К.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2021 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.06.2021 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (т. 2 л.д. 5-6).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчики, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Ответчик АО «НРК Р.О.С.Т.» представил в материалы дела письменный мотивированный отзыв на исковое заявление в соответствии с требованиями статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д. 93-100).

Ответчик АО «Ньювэлд рус» представил в материалы дела письменный мотивированный отзыв на исковое заявление в соответствии с требованиями статьи 131 АПК РФ, в котором не возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме (т. 2 л.д. 1).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3, представил в материалы дела письменные пояснения по делу в соответствии с требованиями статьи 81 АПК РФ, в которых не возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме (т. 2 л.д. 10).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО4, представил в материалы дела письменные пояснения по делу в соответствии с требованиями статьи 81 АПК РФ, в которых не возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме (т. 2 л.д. 11).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу, представило в материалы дела письменные пояснения по делу в соответствии с требованиями статьи 81 АПК РФ (т. 2 л.д. 30-31).

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истца, исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, АО «Ньювэлд рус» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы № 23 по Челябинской области 19.02.2015 за основным государственным регистрационным номером <***> по месту нахождения: <...>.

В выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении истца держателем реестра акционеров АО «Ньювэлд рус» значится ЗАЛ «Компьютершер регистратор». Вместе с тем, указанное юридическое лицо было переименовано в АО «Независимая регистраторская компания».

Впоследствии согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц компания прекратила свою деятельность 04.02.2019, вследствие присоединения к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

В настоящее время регистратором акционерного общества «Ньювэлд Рус» является акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

В списке зарегистрированных лиц от 21.01.2021 в качестве собственника именных акций, эмитированных АО «Ньювэлд рус», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-11926-А от 03.06.2015, в числе акционеров общества значится:

- акционерному обществу «НЬЮВЭЛД СА» (NEWELD SA) принадлежит 80 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая;

- ФИО4 принадлежит 10 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая;

- ФИО3 принадлежит 10 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

10.01.2019 между компаниями «НЬЮВЭЛД СА» (NEWELD SA) (цедент) и ООО «Ди. Джи. ВЭЛД С.р.л.» (D.G. Weld srl) (цессионарий) заключен договор уступки доли в акционерном обществе «Ньювэлд Рус» в размере 80% номинальной стоимостью доли 8 000 руб., что эквивалентно 139 евро 93 евроцентов.

В результате уступки прав по настоящему договору цедент утрачивает право собственности на вышеуказанную долю в компании вместе с правом получать возможные дивиденды.

19.07.2019 ООО «Ди. Джи. ВЭЛД С.р.л.» (D.G. Weld srl) произведена оплата по указанному договору платежным банковским переводом, отчет об операции 197-20011/08 в сумме 139 евро 93 евроцентов.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Ди. Джи. ВЭЛД С.р.л.» (D.G. Weld srl) на 31.12.2019 на балансе истца значатся акции акционерного общества «Ньювэлд Рус» в размере 139 евро 93 евроцента.

В соответствии с официальными данными Отдела учета предприятий кантона Тичино, г. Бьяска компания «НЬЮВЭЛД СА» (NEWELD SA) снята с регистрации 17.07.2020 в связи с ликвидацией (процедура ликвидации СН-501.3.017.295-8).

Как следует из справки от 02.08.2019 на дату решения о завершении процесса ликвидации компании «НЬЮВЭЛД СА» (NEWELD SA) нераспределенных активов, а также требований кредиторов, предъявленных к компании в установленный срок, не имелось. У компании не осталось имущества, подлежащего распределению между участниками.

Таким образом, заинтересованных лиц, способных заявить о своих правах на указанные акции в порядке правопреемства, не имеется.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрены основания возникновения гражданских прав и обязанностей, в частности установлено, что гражданские права и обязанности возникают из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Статьей 8.1 ГК РФ предусмотрено, в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра.

В государственном реестре должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить объект, на который устанавливается право, управомоченное лицо, содержание права, основание его возникновения.

Согласно пункту 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

В силу статьи 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

Из положений ст. 8 Федерального закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» следует, что реестр владельцев ценных бумаг (далее - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации. Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России. Зарегистрированные лица обязаны соблюдать предусмотренные правилами ведения реестра требования к предоставлению информации и документов держателю реестра.

Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг и иных счетов, утвержден Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 №13-65/пз-н.

Статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо,в депозитариях.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в реестре переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно пункту 3 статьи 149 ГК РФ распоряжение, в т. ч. передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Из положений пункта 1 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения (пункт 3.9 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов).

19.02.2021 ООО «Ди. Джи. Вэлд срл» (D.G. Weld srl) направило регистратору почтовым отправлением, а также на адрес электронной почты: заявление о внесении записи в реестр, в котором указаны зарегистрированное лицо, передавшее ценные бумаги — владелец обыкновенных именных бездокументарных акций НЬЮВЭЛД СА» (NEWELD SA), а также лицо, на имя которого должны быть зарегистрированы ценные бумаги - «Ди. Джи. Вэлд срл» (D.G. Weld srl), копию Договора уступки доли в акционерном обществе «Ньювэлд Рус» от 10.07.2019 в размере 80% (восемьдесят процентов) номинальной стоимостью доли 8000 рублей, что эквивалентно 139 евро 93 евроцентов, подтверждение оплаты.

Регистратор в устной форме сообщил об отказе в проведении операции по внесению записи.

В соответствии с пунктом 4 статьи 149.2 ГК РФ при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

Согласно пункту 5 статьи 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Как следует из пункта 19 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (Раздел: Споры, связанные с внесением записей в реестр акционеров) внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок. Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра).

Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра внести необходимую запись.

Истец указывает на то, что у него отсутствует возможность перерегистрации прав на акции во внесудебном порядке, так как компания «НЬЮВЭЛД СА» (NEWELD SA) ликвидирована, о чем свидетельствует выписка из официального реестра о прекращении деятельности компании в связи с ее ликвидацией.

При изложенных обстоятельствах суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению в полном объме.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела чеком-ордером от 25.02.2021 (т. 1 л.д. 7).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В судебном заседании представитель истца просил суд не относить расходы по уплате государственной пошлины на ответчика.

Поскольку регистратор не совершал каких-либо неправомерных действий (бездействия) в отношении Истца, а невозможность внесения в реестр владельцев ценных бумаг АО «Ньювэлд Рус» записи о переходе к истцу ценных бумаг обусловлена прекращением деятельности АО «НЬЮВЭЛД СА» (NEWELD SA), то отсутствуют основания для взыскания судебных расходов по делу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ОГРН <***>, г. Москва, в лице Челябинского филиала акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» внести запись в реестр акционеров акционерного общества «Ньювэлд Рус», ОГРН <***>, г. Миасс, о принадлежности обществу с ограниченной ответственностью «Ди.Джи. ВЭЛД С.р.л.» (D.G.WELD S.R.L.) регистрационный номер 02712460126, зарегистрирована Торгово-промышленной, ремесленной и сельскохозяйственной палатой г. Варесе Италия 25.03.2002, обыкновенных именных акций в количестве 80 штук стоимостью 100 рублей каждая № выпуска 1-01-11926-К.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.А. Мосягина