Постановление от 23 февраля 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

24 февраля 2026 года Дело № А56-110225/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Салтыковой С.С.,

ФИО1,

при участии от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 19.10.2024 сроком на 3 года), от общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Вектор» – ФИО4 (доверенность от 25.12.2025);

рассмотрев 11.02.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2025 по делу № А56-110225/2024,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Вектор», адрес: 197373, Санкт-Петербург, Комендантский <...>, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО5, ФИО6, ФИО7 с требованиями:

- восстановить ФИО2 в составе учредителей Общества, в той части, которая существовала до подачи заявления от 27.05.2024 с протоколами общего собрания от 22.02.2024 и 25.03.2024 по количеству участников и размеру их долей;

- признать несостоявшимся увеличение уставного капитала Общества до 901 000 руб.;

- возложить на Общество обязанность восстановить имущественное положение своих участников, существовавшее до нарушения права, путем возложения на него обязанности в течение трех дней с момента вступления в силу настоящего решения зарегистрировать в государственном реестре сведения о принадлежащих участникам долях: ФИО5 – 4000 руб. или 40 %; ФИО7 – 3000 руб. или 30 %; ФИО6 –

2000 руб. или 20 %; ФИО2 – 1000 руб. или 10 %.

Решением суда первой инстанции от 22.05.2025 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2025 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 22.05.2025 и постановление от 17.10.2025, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды не учли злоупотребление правом со стороны ответчиков.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество 11.01.2005 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ); участниками Общества являлись ФИО5, ФИО7, ФИО6 и ФИО2 с долями в уставном капитале Общества соответственно: 40 %, 30 %, 20 % и 10 %.

На внеочередном собрание участников Общества 22.02.2024 принято решение об увеличении уставного капитала Общества с 10 000 руб. до

1 000 000 руб. за счет внесения участниками Общества до 22.03.2024 дополнительных денежных вкладов общей стоимостью 990 000 руб. пропорционально размерам своих долей в уставном капитале Общества: ФИО5 в размере 396 000 руб., ФИО6 в размере

198 000 руб., ФИО7 в размере 297 000 руб., ФИО2 в размере 99 000 руб. (после их внесения номинальная стоимость доли каждого участника увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада).

Согласно протоколу от 22.02.2024 на собрании присутствовали ФИО5, ФИО7 и ФИО6; ФИО2, надлежащим образом извещенная о проведении собрания, отсутствовала.

ФИО2, ссылаясь на отсутствие необходимости в увеличении уставного капитала Общества и на уменьшение ее доли в уставном капитале Общества в результате его увеличения, обратилась в арбитражный суд с иском.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) изменение размера уставного капитала общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии со статьей 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников установлен пунктом 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ.

Толкование данной нормы дано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П. Согласно правовой позиции, приведенной в данном постановлении, несогласие одного из участников общества с ограниченной ответственностью с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников и невнесение таким участником дополнительного вклада само по себе не является основанием для признания решения собрания об увеличении уставного капитала недействительным, а увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся. Невнесение одним из участников общества дополнительного вклада при подведении итогов внесения участниками общества дополнительных вкладов влечет перераспределение долей участников общества и уменьшение доли участника, не внесшего дополнительный вклад, что может быть признано допустимым, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Участнику общества, не согласному с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников общества, предоставлены определенные гарантии его прав, а именно: такой участник вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от занятой им позиции, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников; уставом общества может быть предусмотрена необходимость только единогласного принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общества; в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию его участника, голосовавшего против принятия такого решения, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику (абзац второй пункта 2 статьи 23 Закона об обществах); участник общества, голосовавший против принятия решения, может оспорить его в судебном порядке.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников несмотря на наличие возражающих участников, голосование которых не могло повлиять на результаты голосования, может быть оправдано возникновением у хозяйствующего субъекта объективной потребности в увеличении уставного капитала, например, в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства, в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества, установления законом особых требований к размеру уставного капитала общества в связи с осуществлением определенного вида деятельности.

Таким образом, в каждом конкретном случае при отсутствии среди участников общества единогласия по вопросу об увеличении уставного капитала общества путем внесения всеми участниками дополнительных вкладов должен быть достигнут баланс интересов всех лиц, участвующих в соответствующих правоотношениях.

Как установлено судами и не оспаривалось истцом, ФИО2 была надлежащим образом уведомлена о проведении общего собрания по вопросу увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Общества; решение принято общим собранием в пределах его компетенции, при наличии кворума и количества голосов, необходимых для принятия такого решения в соответствии со статьей 19 Закона

№ 14-ФЗ и Уставом Общества.

В решении общего собрания участников указано, что потребность в увеличении уставного капитала Общества обусловлена необходимостью проведения обязательных ремонтных работ объекта недвижимости и в производственном комплексе Общества, требующих значительных финансовых затрат, а также погашения обязательств Общества и оздоровления его финансового состояния.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ основной вид деятельности Общества – аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Общество, возражая против предъявленных требований, представило в материалы дела платежные поручения на общую сумму 1 172 000 руб., перечисленных Обществом на проведение строительно-монтажных работ по замене измерительного комплекса коммерческого узла учета газа и на перекладку сетей холодного водоснабжения

В свою очередь, истец не доказал, что в целях сохранения размера своей доли, хоть и будучи не согласным с принятым большинством голосов решением, не имел возможности внести дополнительный вклад в соответствующем размере.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суды двух инстанций установили, что увеличение уставного капитала общества в виде внесения дополнительных имущественных вкладов, преследовало цель обеспечения хозяйственной деятельности общества, обусловлено необходимостью оздоровления финансового состояния Общества, и поскольку истцом не доказано, что решение об увеличении уставного капитала принято ответчиками исключительно с целью причинения ему вреда и ущемления его интересов, суды двух инстанций обоснованно отказали в удовлетворении иска.

При этом суды учли, что ФИО2 не воспользовалась правом на сохранение принадлежащей ей доли участия с увеличением ее номинальной стоимости, до проведения собрания не предлагала иных вариантов и способов улучшения финансового состояния Общества.

Как верно указано судами, тот факт, что ФИО2 не воспользовалась правом на внесение дополнительного вклада, не может ограничивать права иных участников на увеличение уставного капитала общества.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2025 по делу № А56-110225/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий Ю.С. Баженова

Судьи С.С. Салтыкова

ФИО1