Решение от 19 июля 2018 г. по делу № А35-7873/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-7873/2017
19 июля 2018 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 12.07.2018

Полный текст решения изготовлен 19.07.2018

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Кондрашевой Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пупко И.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Бюро оценки города Курска» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Курская домовая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационное управление Сейм 1» о взыскании задолженности по договору аренды, пени, расходов по уплате государственной пошлины, и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Курская домовая компания» к акционерному обществу «Бюро оценки города Курска» о признании договора аренды от 01.04.2017 № 398 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 по доверенности от 05.12.2017,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Бюро оценки города Курска» (далее – бюро) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Курская домовая компания» (далее – компания) о взыскании задолженности по договору аренды от 01.04.2017 № 398 за период с мая по август 2017 года в сумме 192 710 руб. 00 коп., пени за период с 16.05.2017 по 31.08.2017 в сумме 31 779 руб. 20 коп., расходов по уплате государственной пошлины по иску в размере 7 490 руб. 00 коп.

Исковые требование мотивированы неисправностью ответчика как плательщика по договору аренды.

12.01.2018 определением суда к производству приняты встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Курская домовая компания» к акционерному обществу «Бюро оценки города Курска» о признании договора аренды от 01.04.2017 № 398 недействительным.

Исковые требования мотивированы подписанием договора аренды неуполномоченным лицом и наличии признаков сделки с заинтересованностью.

В дальнейшем ответчик уточнил встречные исковые требования, дополнив требованиями о признании незаконным акта приема-передачи нежилого помещения от 01.04.2017, подписанного бюро и компанией, и о взыскании с бюро в пользу компании неправомерно перечисленные денежные средства в размере 85 000 руб.

Определением от 20.03.2018 общество с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационное управление Сейм 1» (далее – ЖЭУ) привлечено к участию в деле в качестве соответчика по первоначальному иску.

В судебном заседании представитель компании требования по первоначальному иску не признал, требования по встречному иску поддержал.

Бюро направило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

ЖЭУ представителей не направило, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, выслушав представителя компании, суд пришел к выводу об удовлетворении первоначального иска в части и отказа в удовлетворении встречного искового заявления.

Судом установлено, что 01.04.2017 между бюро (арендодатель) и компанией (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения № 398 (т. 1, л.д. 8-13), согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду по акту приема-передачи (приложение № 1) нежилые помещения, а именно: нежилое помещение Х в здании литер А, общая площадь 169,3 кв. м, номера на поэтажном плане 10, 12,12а, 13-15, 20, 37-41 этаж 2, нежилое помещение Х в здании литер А, общая площадь 32,2 кв. м, номера на поэтажном плане 1, подвал, нежилое помещение III в здании литер А, площадь 67,2 кв. м, этаж 1, расположенные по адресу: <...> Октября, 100.

Договор заключен сроком с 01.04.2017 по 31.12.2017.

Пунктом 5.7 договора предусмотрено право арендодателя отказаться от исполнения договора и расторгнуть его в одностороннем порядке в случае двукратного невнесения арендной платы в установленный договором срок.

Договор устанавливает арендную плату в размере 499 878 руб. 00 коп., в том числе НДС 76 252 руб. 58 коп., в месяц 55 542 руб. 00 коп., в том числе НДС8 472 руб. 51 коп.

Оплата арендных платежей осуществляется арендатором ежемесячно не позднее пятнадцатого числа текущего месяца на основании представленных арендодателем счетов на оплату.

01.04.2017 стороны подписали акт приема-передачи нежилых помещений (т. 1, л.д. 12).

03.08.2018 бюро направило компании претензию о погашении задолженности. Поскольку претензия ответчиком добровольно не исполнена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Спорные правоотношения по своей правовой природе возникают из договора аренды, в силу чего подлежат правовому регулированию положениями главы 34 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положениями общих норм обязательственного права части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

С учетом положений статей 606, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность по внесению арендной платы возникает у арендатора с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи и прекращается после возврата имущества также по акту приема - передачи.

Компания утверждает, что помещения фактически использовало ЖЭУ, договор аренды заключен ФИО2, предыдущим директором компании, в отсутствие полномочий, поскольку на момент подписания договора директором компании не являлась. Решением единственного участника от 22.03.2017 полномочия ФИО2 прекращены, на должность директора назначен ФИО3 В связи с чем ответчик предъявил встречный иск о признании договора аренды от 01.04.2017 № 398 недействительным и применении последствий недействительности сделки. Также указывает на наличие признаков сделки с заинтересованностью.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пленум Верховного суда Российской Федерации в пункте 22 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 Кодекса).

Ответчик не представил в дело доказательств того, истец знал или должен был знать о переизбрании директора.

Более того, истец пояснил, что 19.09.2017 между бюро (арендодатель) и ЖЭУ (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения № 383. ЖЭУ обязательства по оплате не исполнял, 01.04.2017 договор расторгнут. 24.03.3017 компания обратилась в бюро с просьбой заключить договор перевода долга, в котором обязалась заплатить долг за ЖЭУ, обязательства не исполнены. 01.04.2017 заключен оспариваемый договор, при этом перед подписанием оспариваемого договора аренды именно представителем компании была представлена выписка из ЕГРЮЛ от 24.03.2017, в которой директором указана ФИО2, которая подписала договор. Ответчиком были перечислены истцу денежные средства в размере 85 000 руб. за аренду по оспариваемому договору, оплата производилась частями в течение мая - июня 2017 года. Платёжные поручения подписаны ФИО4

Из регистрационного дела следует, что компания подала документы в налоговый орган для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (о смене руководителя) 27.03.2017, запись внесена в реестр 03.04.2017 (оборотная сторона л.д. 127 том 1).

Тем самым, на момент подписания договора 01.04.2017 сведения в ЕГРЮЛ относительно смены руководителя внесены не были.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Оспариваемый договор скреплен печатью компании, о фальсификации печати компания не заявила. Платежи по аренде проводились ФИО2 электронно, с помощью клиент-банка. Банк о смене руководителя был извещен лишь 02.11.2017, то есть спустя 6 месяцев после внесения сведений в ЕГРЮЛ о смене руководителя.

При таких обстоятельствах суд находит поведение компании недобросовестным.

Суд также не усматривает наличие признаков сделки с заинтересованностью.

При рассмотрении требования о признании сделки недействительной с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит применению пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия) (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка по предусмотренному основанию может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка не совершена на заведомо невыгодных для компании условиях, размер арендной платы согласован сторонами такой же, как и в договоре от 19.03.2016 № 383, ранее заключенный с ЖЭУ. Выгодоприобреталем ЖЭУ не является.

Фактическое предоставление компанией помещений иной организации не освобождает компанию от внесения арендных платежей по договору.

При таких обстоятельствах оснований для признания договора аренды от 01.04.2017 № 398 недействительным и применении последствий недействительности сделки не имеется, равно как и не имеется оснований для признания акта приема-передачи имущества недействительным.

Компания встречные обязательства по оплате (статья 328 Гражданского кодекса Российской Федерации) по договору не исполнила.

Суд проверил расчет долга, расчет соответствует условиям договора, контррасчёт не представлен, равно как и доказательства оплаты.

Истец также заявил требование о взыскании неустойки за период с 16.05.2017 по 31.08.2017 в сумме 31 779 руб. 20 коп.

Как указано выше, по условиям договора оплата арендных платежей осуществляется арендатором ежемесячно не позднее пятнадцатого числа текущего месяца на основании представленных арендодателем счетов на оплату.

При неуплате арендатором арендной платы в установленные сроки начисляются пени в размере 0,3% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Суд проверил расчет неустойки (л.д. 13 том 1), расчет выполнен неверно, применительно к периоду взыскания неустойки за июнь 2017 года неверно определено начало периода начисления неустойки. По расчету суда неустойка за период с 16.05.2017 по 31.08.2017 составляет 31 445 руб. 76 коп.

Оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не усматривает.

Судебные расходы бюро по уплате государственной пошлины по первоначальному иску подлежат отнесению на компанию как на проигравшую сторону с учетом принципа пропорционального распределения судебных расходов.

При подаче встречного искового заявления государственная пошлина компанией не уплачена.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 рублей. В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. Таким образом, размер государственной пошлины по встречному иску составляет 6 000 руб. 00 коп. и подлежит отнесению на компанию.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

исковые требования по первоначальному иску удовлетворить в части.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Курская домовая компания» в пользу акционерного общества «Бюро оценки города Курска» задолженность по договору аренды от 01.04.2017 № 398 за период с мая по август 2017 года в сумме 192 710 руб. 00 коп., пени за период с 16.05.2017 по 31.08.2017 в сумме 31 445 руб. 76 коп., расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 7 479 руб. 00 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

В удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационное управление Сейм 1» отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Курская домовая компания» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.В. Кондрашева