Решение от 9 апреля 2021 г. по делу № А56-90253/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-90253/2020
09 апреля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 09 апреля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-западного главного управления (адрес: 191038, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 68,70-72-74, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 02.12.1990);

ответчики: 1. Закрытое акционерное общество "СК "Русстрой" (адрес: 193318, Санкт-Петербург, улица Бадаева, 11, лит. б, пом. 1-н, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 01.04.2003);

2. ФИО2

третье лицо: ФИО3

о ликвидацию юридического лица

при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 02.03.2021;

- от ответчиков:1.,2. не явился (извещен);

установил:

Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления (далее – истец, Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о ликвидации юридического лица - Закрытого акционерного общества "СК "Русстрой" (далее – Общество), возложении обязанностей по осуществлению процедуры ликвидации на учредителя (участника) Общества ФИО2 с установлением срока для представления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Определением суда от 04.03.2021 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчики, третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие надлежаще извещенных ответчиков, третьего лица.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя истца, суд установил следующее:

Как следует из материалов дела, 01.04.2003 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой № 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировано. Закрытое акционерное общество "СК "Русстрой" (193318, Санкт-Петербург, улица Бадаева, 11, лит. б, пом. 1-н, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 01.04.2003).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным учредителем Общества является Открытое акционерное общество «Руструбпром»; генеральным директором Общества является ФИО2.

Открытое акционерное общество «Руструбпром» прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме слияния с ЗАО «Центр Групп» (ОГРН <***>); ЗАО «Центр Групп» прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме слияния с ЗАО «Информ плюс» (ОГРН <***>); ЗАО «Информ плюс» прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (запись от 18.11.2015 за ГРН 8157848937370). Единственным участником ЗАО «Информ плюс» являлась ФИО3.

14.03.2018 Банком в отношении Общества вынесено предписание № Т2-50-2- 16/9960 об устранении нарушения законодательства, а именно, о регистрации выпуска ценных бумаг, размещенных при его создании, передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору.

Указанное предписание возвратилось без исполнения за истечением сроков хранения.

Неосуществление обязанности по государственной регистрации выпуска ценных бумаг, передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору, послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее – Закон № 39-ФЗ) процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, включает в себя следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона № 39-ФЗ регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России.

Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить для государственной регистрации в Банк России отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (пункт 1 статьи 25 Закона № 39-ФЗ).

Документы, необходимые для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества, в Банк России не представлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон № 44-ФЗ) общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно пункту 1 статьи 39 Закона № 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Согласно пункту 10 статьи 42 Закона № 39-ФЗ контроль за соблюдением требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах эмитентами осуществляет Банк России.

Право Банка России направлять эмитентам предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России, предусмотрено пунктом 7 статьи 44 Закона № 39-ФЗ.

В силу статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" предписания Банка России являются обязательными для исполнения на территории Российской Федерации организациями и их должностными лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями (пункт 1).

Обществом предписание Банка 14.03.2018 № № Т2-50-2- 16/9960 не исполнило, сведения о передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору не представило.

В соответствии с частью 2, 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Право на обращение с настоящим иском в суд предоставлено Банку России ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и п.20 ст.42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Согласно ответу Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по Санкт-Петербургу от 05.09.2018 вх. № 114686 оснований для исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не имеется.

Суд считает допущенное Обществом нарушение существенным. Не передача ведения реестра Обществом подрывает стабильность корпоративных отношений, влечет существенные затруднения в установлении факта принадлежности акций и как следствие корпоративных прав. Суд также учитывает неоднократность нарушения Обществом требований законодательства о ценных бумагах, поскольку в нарушение пункта 1 статьи 25 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Обществом до настоящего времени не исполнена обязанность по регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных (подлежавших размещению) при учреждении Общества.

При таких обстоятельствах суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Пунктом 8 названного информационного письма определено, что при возложении обязанности по ликвидации юридического лица на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, наименование этого органа указывается в решении арбитражного суда в точном соответствии с учредительными документами юридического лица.

Принимая во внимание прекращение деятельности единственного учредителя Общества, а также его правопреемников, суд полагает возможным возложить обязанность по осуществлению процедуры ликвидации Общества на его генерального директора ФИО2 с установлением срока представления в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу в законную силу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 6 000 руб. подлежит взысканию в ответчиков в доход федерального бюджета в равных долях.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

ликвидировать Закрытое акционерное общество "СК "Русстрой" (ОГРН: <***>; ИНН: <***>).

Возложить на ФИО2 обязанность по осуществлению процедуры ликвидации Закрытого акционерного общества "СК "Русстрой" с установлением срока представления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в законную силу.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "СК "Русстрой" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.