Постановление от 1 июня 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 июня 2020 года

Дело №

А56-86066/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Яковца А.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 02.11.2018),

рассмотрев 27.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по делу

№ А56-86066/2018,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2018 индивидуальный предприниматель ФИО3 (дата рождения: 20.01.1964, место рождения: г. Волгоград, место жительства: <...>, ИНН <***>, СНИЛС <***>, ОГРНИП <***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Определением суда от 08.07.2019 арбитражный управляющий

ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

ФИО1 обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 87 018 915,76 руб., в том числе 82 588 436,40 руб. основного долга, 4 430 479,36 руб. процентов.

Определением от 06.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Определением от 05.12.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы указывает, что источники происхождения денежных средств для предоставления их в качестве займа должника подтверждены представленными в материалы дела доказательствами: выпиской по расчетному счету акционерного общества «Газпромбанк», публичного акционерного общества «Балтийский инвестиционный банк», договором срочного банковского вклада, заключенным между заявителем и акционерным обществом «Газпромбанк», и договором срочного вклада, заключенным между заявителем и закрытым акционерным обществом «Райффайзенбанк». Податель жалобы оспаривает вывод судов об аффилированности сторон договора займа.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 (займодавцем) и ФИО3 (заемщиком) был заключен договор беспроцентного займа от 21.09.2015, согласно которому кредитор представил должнику 250 000 долл. США на три месяца.

В качестве доказательств передачи денежных средств по договору кредитором представлена расписка от 21.09.2015.

Согласно расчету заявителя, задолженность по расписке по курсу доллара США на дату введения процедуры наблюдения составила

17 467 125 руб.

Согласно объяснениям сторон ФИО1 является бывшей женой должника. Согласно списку акционеров по состоянию на 22.04.2016,

ФИО1 и Подгорных А.Ю являются акционерами закрытого акционерного общества «Управляющая компания «Шпалерная»; кроме того, бывшие супруги – ФИО3 и ФИО1 являлись акционерами акционерного общества «Голдекс-Эстейт» (протоколы от 28.02.2017, 04.05.2018).

Суд первой инстанции, приняв во внимание фактическую аффилированность сторон сделки, установив, что кредитором в материалы дела не представлены доказательства реальности вышеуказанных сделок, пришел к выводу о мнимости сделок и усмотрел в действиях ФИО1 признаки злоупотребления правом.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Согласно разъяснениям пункта 1 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц», (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020), именно на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

С учетом установленной фактической аффилированной сторон и отсутствия доказательств наличия у кредитора разумных экономических мотивов предоставления должнику денежных средств в условиях его неплатежеспособности, суды пришли к обоснованному выводу, что действия сторон были направлены на формирование искусственной кредиторской задолженности для целей участия в распределении конкурсной массы в обход интересов добросовестных кредиторов. Ввиду отсутствия доказательств реальности сделки, ее экономической целесообразности, обоснование мотивов совершения сделки, в удовлетворении заявления о включении требования в реестр отказано правомерно.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по делу № А56-86066/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Н.Ю. Богаткина

А.В. Яковец