Решение от 7 декабря 2020 г. по делу № А82-16206/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-16206/2019
г. Ярославль
07 декабря 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 18.11.2020.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновой Ю.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью строительно-коммерческая фирма "СКиФ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в интересах Открытого акционерного общества "Яргоргражданстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5

о взыскании 27229000.00 руб.

при участии:

от истца - ФИО6, представитель по доверенности от 16.09.2020

от ОАО "Яргоргражданстрой" - ФИО7, представитель по доверенности от 09.01.2019, ФИО8, представитель по доверенности от 09.01.2019

от ответчика 1 - не присутствовал

от ответчиков 2, 4 – ФИО9, представитель по доверенности от 03.12.2019

от ответчика 3 - ФИО10, представитель по доверенности от 18.01.2019, ФИО9, представитель по доверенности от 18.01.2019

установил:

Общество с ограниченной ответственностью строительно-коммерческая фирма "СКиФ" в интересах открытого акционерного общества "Яргоргражданстрой" обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о взыскании в пользу ОАО «Яргоргражданстрой» солидарно 27 229 000 руб. в возмещение убытков.

Истец в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просит взыскать в пользу ОАО «Яргоргражданстрой» в солидарном порядке с ФИО4, ФИО2, ФИО3 21 284 442 руб. убытков, с ФИО4 и ФИО5 в солидарном порядке – 1 570 000 руб. убытков. Уточнение иска принято судом.

В судебном заседании в порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 16.11.2020 до 16 час 00 мин 18.11.2020. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

Истец поддержал исковые требования в уточненном размере.

ОАО «Яргоргражданстрой» поддержало позицию ответчиков, полагает, что убытки обществу не причинены, исковые требования являются необоснованными.


Ответчик 1 – ФИО2 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения спора извещена надлежащим образом.

Ответчики 2, 3, 4 – ФИО3, ФИО4, ФИО5, в письменных пояснениях на иск от 16.11.2020, 18.11.2020 – просили отказать в удовлетворении исковых требований, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия ответчика 1 – ФИО2

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

ОАО «Яргоргражданстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.03.1993 регистрационно-лицензионной палатой мэрии города Ярославля. Единоличным исполнительным органом общества является ФИО5.

ООО СКФ «СКиФ» является акционером общества, ему принадлежит 834 обыкновенных именных акций (23,2% от общего числа размещенных акций), что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг.

ФИО4 является акционером общества, владеющим 735 акций (20,4% от общего числа размещенных акций). ФИО2 (жена ФИО4) является акционером общества, владеющим 691 акцией (19,2% от общего числа размещенных акций), ФИО11 (сын ФИО4) является акционером общества, владеющим 597 акциями (16,7% от общего числа размещенных акций). ФИО3 является акционером общества, владеющим 641 акцией (18% от общего числа размещенных акций).

Как указывает истец, совместно указанные лица владеют пакетом акций в размере 74% от общего числа размещенных акций. ФИО4, совместно с его аффилированными лицами (жена и сын) вправе распоряжаться более 50% голосующих акций (53,3%). Такой пакет акций позволяет принимать на собрании акционеров решения в пользу указанных лиц по вопросам формирования состава органов управления обществом (совета директоров, единоличного исполнительного органа) и ревизионной комиссии общества. Таким образом, ФИО4, его аффилированные лица и ФИО3 полностью контролируют финансово-хозяйственную деятельность ОАО «Яргоргражданстрой» через лиц, избираемых в органы управления общества.

07.08.2017 ООО СКФ «СКиФ» обратилось в ОАО «Яргоргражданстрой» с требованием о предоставлении информации в форме заверенных копий документов, которые положены в основу требований по настоящему делу.

От ОАО «Яргоргражданстрой» последовал отказ от предоставления документов (письмо от 15.08.2017). ООО СКФ «СКиФ» обратилось с жалобой в Центральный Банк РФ. По результатам административного производства действия ОАО «Яргоргражданстрой» были признаны незаконными, а общество привлечено к административной ответственности. В рамках дела №А82-8855/2018 правомерность требований ООО СКФ «СКиФ» была подтверждена. Как утверждает истец, требование ООО СКФ «СКиФ» о предоставлении информации было исполнено обществом только в августе 2019 года.

Из представленных обществом документов истцу стало известно, что ФИО4, его аффилированные лица и ФИО3 создали такую систему управления обществом, которая нацелена исключительно на извлечение прибыли на стороне подконтрольной им группе юридических лиц, во вред интересам ОАО «Яргоргражданстрой» и другим его акционерам.

Суть организации системы управления и контроля над деятельностью ОАО «Яргоргражданстрой» заключается в следующем.

ФИО2, ФИО4 и ФИО3 созданы подконтрольные им юридические лица: ООО «АртельЯр», директором которого является ФИО4, участником – ФИО3; ООО «Двина», участником которого является ФИО2, директором – ФИО3; ООО «Волга-СМК», участником которого является ФИО12 (бухгалтер ОАО «Яргоргражданстрой» и ООО «Двина»), директором до 02.04.2018 являлся ФИО5, одновременно являвшийся заместителем генерального директора и членом совета директоров ОАО «Яргоргражданстрой», с 02.04.2018 по настоящее время является генеральным директором ОАО «Яргоргражданстрой».

В обоснование своих исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

ОАО «Яргоргражданстрой» с указанными юридическими лицами заключало договоры на выполнение работ, где заказчиком работ и плательщиком выступало ОАО «Яргоргражданстрой», а исполнителем работ выступали указанные организации, созданные и контролируемые группой акционеров.

По утверждению истца, в действительности никакие работы не выполнялись, а если и выполнялись, то силами и средствами самого ОАО «Яргоргражданстрой» или другими организациями (параллельные работы). Однако в целях создания видимости исполнения работ составлялся соответствующий документооборот, не отражающий реальные хозяйственные операции в виде смет, справок и актов выполненных работ.

Созданные юридические лица (ООО «Соть», ООО «АртельЯр», ООО «Двина», ООО «Волга-СМК») не осуществляют никакой деятельности, кроме деятельности, связанной с ОАО «Яргоргражданстрой», не имеют для выполнения работ ни финансовых, ни материально-технических, ни трудовых ресурсов.

Из банковской выписки ООО «Двина» следует, что оплата договоров происходила после их исполнения, то есть финансирование исполнения договора не могло происходить за счет своих средств. В то время как по условиям заключенных договоров выполнение работ должно выполняться иждивением подрядчика, которое без финансовых средств невозможно. Ни один договор, заключенный с ООО «Двина» не имел текущего финансирования, необходимого и достаточного для их реального исполнения. Собственными средствами ООО «Двина» не обладало, а уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

У ООО «Двина» отсутствует управленческий и технический персонал для исполнения договоров. Из открытых источников истцу стало известно, что численность сотрудников ООО «Двина» составляет 2 человека – директор и бухгалтер. Данные обстоятельства также подтверждаются ежемесячными расходными операциями по выплате заработной платы и выплатам социального характера.

Кроме того, для исполнения строительных работ необходимы иные производственные активы, складские помещения, механизмы, транспортные средства и т.д., которыми ООО «Двина» также не обладает. Из банковской выписки не усматривается, что общество пользовалось такими активами, позаимствованными у третьих лиц. В связи с чем у истца имеются сомнения в выполнении каких-либо механизированных и иных работ, которые указаны в актах выполненных работ к договорам с участием ООО «Двина». Указанные обстоятельства, по мнению истца, подтверждают невозможность достижения со стороны ООО «Двина» результатов соответствующей экономической деятельности в силу отсутствия управленческого или технического персонала, основных средств, производственных активов, складских помещений, транспортных средств, а также денежных ресурсов. Таким способом, по расчету истца, из состава имущества ОАО «Яргоргражданстрой» в пользу ООО «Двина» было выведено 20 786 701 руб., с учетом стоимости приобретенных обществом строительных материалов (149 868,50 руб. и, возможно переданных ОАО «Яргоргражданстрой») размер убытков составил 20 363 832 руб. Данные денежные средства являются убытками ОАО «Яргоргражданстрой», так как привели в необоснованному уменьшению его имущества без получения соответствующего эквивалента. Само заключение таких договоров с ООО «Двина», даже в целях перепоручения выполнения работ субподрядным организациям, автоматически влечет для ОАО «Яргоргражданстрой» дополнительные издержки в виде оплаты 18% НДС за несуществующие услуги ООО «Двина». Ненужное посредничество также влечет дополнительные издержки ОАО «Яргоргражданстрой» по выплате через ООО «Двина» заработных плат и иных социальных выплат руководству этой организации, содержание для них офиса.

При этом выплаты дивидендов в ОАО «Яргоргражданстрой» не производились, так как ответчики на общих собраниях акционеров по итогам 2017, 2018 годов голосовали против их выплаты. Напротив, в подконтрольных ответчикам обществах дивиденды выплачивались.

Аналогичным образом, по мнению истца, анализ среднесписочной численности сотрудников, сведений об остатке денежных средств на счетах, отсутствие расходных операций по оплате товаров, работ, услуг, необходимых для выполнения перечня работ, указанных в актах, наличие приходных операций по погашению задолженности за предыдущие периоды позволяют говорить о невозможности достижения результатов соответствующей экономической деятельности со стороны ООО «АртельЯр».

Истец обращает внимание на договор №8 от 03.10.2016, заключенный с ООО «АртельЯр» на установку металлических ворот и металлической двери в здании склада, который дублирует договор с ИП ФИО13 от 30.08.2016.

По расчету истца, из состава имущества ОАО «Яргоргражданстрой» в пользу ООО «АртельЯр» было выведено 647 609 руб.

Выстроенная система отношений ОАО «Яргоргражданстрой» с организациями, подконтрольными мажоритарным акционерам, позволили ФИО4, ФИО2 и ФИО3 извлекать выгоду в виде возможности аккумулирования выручки ОАО «Яргоргражданстрой» с последующим ее обращением в свою пользу. Платежи со стороны ОАО «Яргоргражданстрой» в пользу указанных лиц за невыполненные работы или работы по завышенным расценкам влекут материальный ущерб для ОАО «Яргоргражданстрой». По расчету истца, общая сумма ущерба от деятельности ФИО4, ФИО2 и ФИО3 с использованием несуществующих услуг ООО «Двина» и ООО «АртельЯр» составляет 21 284 442 руб. Истец полагает, что ответчики реальность исполнения договоров не доказали.

Кроме того, истец просит взыскать 1 570 000 руб. убытков с ФИО4 и ФИО5, в обоснование которых указывает на следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-13501/2015 от 04.06.2016 было установлено, что ОАО «Яргоргражданстрой» в счет исполнения денежных обязательств перед ООО «Соть» передало последнему двухэтажное здание оптово-розничной торговли, площадью 1 024,1 кв. м, и земельный участок, площадью 837 кв. м, по адресу: <...>. Сделка совершена на заведомо невыгодных для ОАО «Яргоргражданстрой» условиях, по заниженной цене, поэтому была признана недействительной. Этим же решение установлено, что менее чем через месяц после передачи имущества ООО «Соть», это же имущество ООО «Соть» передало ФИО4 В качестве последствий недействительности сделок имущество было истребовано от ФИО4 обратно с собственность ОАО «Яргоргражданстрой».

После признании сделок по передаче имущества недействительными остались неисполненными денежные требования ООО «Соть» к ОАО «Яргоргражданстрой» на общую сумму 11 832 500 руб., которые в 2018 году по договору уступки прав (цессии) №1 от 13.04.2017 были переданы ФИО4 При этом ни одна сделка с участием ФИО4, в результате которых на его стороне появляется актив ОАО «Яргоргражданстрой», не имеет денежных расчетов.

Однако ранее эти требования были уже уступлены со стороны ООО «Соть» обществу с ограниченной ответственностью «Теплокомфорт» и по иску последнего в Арбитражном суде Ярославской области возбуждено производство по делу №А82-18643/2017 о взыскании денежных средств с ОАО «Яргоргражданстрой». ФИО4 подано заявление о вступлении в указанное дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, поскольку ФИО4 является обладателем требований к ОАО «Яргоргражданстрой» и по этим требованиям в 2018 году со стороны ОАО «Яргоргражданстрой» в его адрес уже произведено частичное исполнение на сумму 1 570 000 руб. Позиция ОАО «Яргоргражданстрой» в указанном деле заключается в том, что требований, являющихся объектом уступки, вообще не существует, так как они были прекращены соглашениями о зачете от 01.10.2014 и 14.10.2014 между ОАО «Яргоргражданстрой» и ООО «Соть». Кроме того, по ним пропущен срок исковой давности, так как трехлетний срок по последнему из требований истек 30.06.2017. Таким образом, по мнению истца, ФИО4 и ОАО «Яргоргражданстрой» подтверждают, что выплата 1 570 000 руб. в пользу ФИО4 была произведена по несуществующим требованиям и за пределами срока исковой давности. Выплата в пользу ФИО4 была обусловлена его влиянием на генерального директора ОАО «Яргоргражданстрой». Действия же генерального директора ФИО5 по выплате ФИО4 1 570 000 руб. по несуществующим требованиям за пределами срока исковой давности являются неразумными и недобросовестными. Применение срока исковой давности является законным способом защиты имущественных прав коммерческой организации, которым директор общества не воспользовался. Такие действия генерального директора не отвечают интересам ОАО «Яргоргражданстрой». Истец полагает, что в рассматриваемом случае со стороны ФИО5 и ФИО4 имело место совместное причинение убытков ОАО «Яргоргражданстрой», поэтому они должны нести ответственность солидарно.

Исковые требования основаны на положениях ст.ст.53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.71 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Возражая против удовлетворения исковых требований, ОАО «Яргоргражданстрой» и ответчики указали, что истцом не доказан факт причинения обществу убытков, работы (ремонтные и строительные) выполнялись. Истец отказывается от проведения экспертизы на предмет наличия овеществленного результата таких работ. Результаты работ подтверждены документами бухгалтерского учета и отражены в бухгалтерской отчетности общества, в аудиторских заключениях. Стоимость основных средств общества возросла на 20 млн. руб., общество является работающим, стабильно прибыльным. Оценка экономической целесообразности заключения договоров с теми или иными лицами в компетенцию суда не входит. Общество не располагает работниками, которые могли бы производить строительные и ремонтные работы самостоятельно. Ответчики полагают, что истец злоупотребляет своими правами, им инициированы многочисленные иски, цель истца – получение дивидендов, а не защита прав общества. Более подробно правовая позиция ответчиков отражена в письменных отзывах и пояснениях, приобщенных к материалам дела.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

В силу статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 указанной статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Акционеры общества, как члены высшего органа управления обществом - общего собрания, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания единоличному исполнительному органу общества, также обязаны действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несут ответственность за убытки, причиненные по их вине юридическому лицу.

Ответственность единоличного исполнительного органа и акционеров общества, как лиц, входящих в состав высшего органа управления общества - общего собрания, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование исковых требований о взыскании с ФИО4, ФИО2 и ФИО3 солидарно 21 284 442 руб. в возмещение убытков истец ссылается на отсутствие реального исполнения по договорам, заключенным ОАО «Яргоргражданстрой» и ООО «Двина», ООО «АртельЯр».

В опровержение данных доводов обществом представлены соответствующие договоры на выполнение работ, подписанные сторонами акты выполненных работ. При этом ОАО «Яргоргражданстрой» и ответчики утверждают, что общество само не могло выполнять ремонтные и строительные работы.

Основным видом экономической деятельности ОАО «Яргоргражданстрой» является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом. При этом общая площадь территории предприятия составляет 27 000 кв. м, на которой расположены здания и сооружения: 6 зданий с площадью офисных помещений около 4 000 кв. м, склады, общей площадью около 3 000 кв. м. По территории предприятия проходит более 1 000 м бытовой и ливневой канализации. Имущественный комплекс существует с 1960-х годов, с 2000-х годов силами подрядных организаций все здания были реконструированы, переустроены и отремонтированы. Объекты недвижимости требуют постоянного поддержания их в надлежащем, пригодном для использования и сдачи в аренду состоянии, следовательно, требуют проведения мероприятий по содержанию и ремонту.

Истец подвергает сомнению реальное исполнение всех сделок общества, направленных на поддержание в надлежащем состоянии имущества, на улучшение имущества, увеличение его объема и стоимости. Вместе с тем является очевидным, что содержание недвижимого имущества (зданий, территории) требует определенного рода работ. Общество представило в материалы дела доказательства выполнения таких работ: договоры, акты выполненных работ. Истец указывает на формальность составления таких документов. Однако в нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства отсутствия результатов работ по договорам, по которым, по мнению истца, реальное исполнение не имело места, в материалы дела не представлены. Таким доказательством, могло бы стать, например, заключение экспертизы на предмет наличия/отсутствия тех или иных строительных или ремонтных работ. Ходатайств о проведении подобной экспертизы истцом не заявлено. В опровержение доводов истца ОАО «Яргоргражданстрой» представляет доказательства того, что общество с 2007 года является действующим, стабильно прибыльным предприятием. Чистая прибыль, полученная в результате финансово-хозяйственной деятельности, составила: в 2015 году – 1 516 000 руб., в 2016 году – 569 000 руб., в 2017 году – 1 132 000 руб.

По решениям общих собраний акционеров за соответствующие периоды прибыль оставлена в распоряжении предприятия. Все оспариваемые истцом договоры учтены в бухгалтерском учете, включены в бухгалтерскую отчетность, были предметом налоговых проверок.

Кроме того, по заявлениям ООО СКФ «СКиФ» и ФИО14 правоохранительными органами проводились проверки деятельности общества. Так управлением экономической безопасности и противодействия коррупции УМВД России по Ярославской области проведена проверка №4/3477 от 15.08.2016 за период с 01.01.2013 по 01.08.2016 с выходом на место; УЭБИПК УМВД России по Кировскому городскому району Ярославской области проведена проверка №50/5-20579 от 08.08.2019 за период с 2013 года по 2018 год по организациям-подрядчикам, с которыми ОАО «Яргоргражданстрой» работало: ООО «Соть», ООО «Двина», ООО «АртельЯр», ООО «Волга-СМК». В возбуждении уголовных дел отказано.

Доводы истца о выведении ответчиками активов общества не подтверждаются материалами дела. Согласно выписке по счету 01.01. за период с 2014 года по 2017 год стоимость основных средств за этот период увеличилась на 21 000 000 руб., то есть выполнение работ привело к увеличению стоимости основных средств. Таким образом, затраты общества на оплату спорных работ не могут быть квалифицированы как убытки. Договоры подряда, на которых истец основывает свои требования, представляют собой сделки, совершаемее в обычной хозяйственной деятельности общества с целью улучшения и поддержания в надлежащем состоянии недвижимого имущества, без чего невозможна конкуренция на рынке аренды коммерческой недвижимости. Успешная сдача принадлежащего обществу недвижимого имущества в аренду косвенным образом подтверждает, что имущество находится в состоянии, вызывающем интерес у арендаторов. Прибыль предприятия аккумулируется на балансе предприятия и может быть использована на различные цели.

Истец также не представил доказательств того, что стоимость работ, выполненных ООО «Двина», ООО «АртельЯр», превышает среднерыночные цены, следовательно, экономическая нецелесообразность в их заключении отсутствует. Само общество также не имеет возможности выполнять работы, связанные со строительством, реконструкцией, текущим и капитальным ремонтом недвижимого имущества, поскольку не содержит в своем штате соответствующих работников. Кроме того, судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их участников, а не проверять экономическую целесообразность принимаемых обществом решений.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что истцом не доказано наличие убытков у общества.

В отношении требования о взыскании с ФИО4 и ФИО5 1 570 000 руб. в возмещение убытков суд исходит из следующего.

Истец полагает, что указанные денежные средства были выплачены по несуществующему требованию и за пределами срока исковой давности.

01.10.2014 ОАО «Яргоргражданстрой» и ООО «Соть» был заключен договор купли-продажи, по условиям которого ОАО «Яргоргражданстрой» продало ООО «Соть» двухэтажное здание оптово-розничной торговли, площадью 1024,1 кв. м, и земельный участок, площадью 837 кв. м, расположенные по адресу: <...> за 11 095 000 руб.

Ранее ООО «Соть» выполнило для ОАО «Яргоргражданстрой» ремонтные работы на сумму 11 832 500 руб.

Соглашением от 01.10.2014 сторонами произведен зачет взаимных обязательств на сумму 11 095 000 руб.

14.10.2014 ОАО «Яргоргражданстрой» и ООО «Соть» был заключен договор купли-продажи пожарной сигнализации и индивидуального теплового пункта системы отопления по цене 737 500 руб., оплата производится в счет погашения кредиторской задолженности (взаимозачет).

Соглашением от 14.10.2014 стороны прекратили взаимные обязательства путем зачета встречных однородных требований на сумму 737 500 руб.

Таким образом, общая сумма взаимных требований составила 11 832 500 руб.

Впоследствии решением Арбитражного суда Ярославской области от 04.06.2016 (вступило в законную силу 14.09.2016) по делу №А82-13501/2015 указанные договоры купли-продажи, а также договор купли-продажи от 29.10.2014 двухэтажного здания оптово-розничной торговли и земельного участка по адресу: <...>, признаны недействительными; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить ОАО «Яргоргражданстрой» двухэтажного здания оптово-розничной торговли и земельного участка по адресу: <...>.

В связи с тем, что договоры купли-продажи, положенные в основу соглашений взаимозачета от 01.10.2014 и 14.10.2014, были признаны недействительными, то сделки взаимозачета от 01.10.2014 и 14.10.2014 не повлекли правового эффекта, не привели к погашению задолженности ОАО «Яргоргражданстрой» перед ООО «Соть» за выполненные работы, обязательства на прекратились, поскольку встречные платежные обязательства (сделки купли-продажи) со стороны ОАО «Яргоргражданстрой» отсутствовали. Данный вывод подтвержден судами апелляционной и кассационной инстанции по делу №А82-16595/2017.

Таким образом, право обратиться к ОАО «Яргоргражданстрой» с требованием о взыскании задолженности в размере 11 832 500 руб. появилось у ООО «Соть» с 14.09.2016.

В связи с признанием недействительной сделки между ООО «Соть» и ФИО4, последний также получил право требовать с ООО «Соть» возврата встречного исполнения по сделке, в связи с чем ООО «Соть» уступило ФИО4 требование к ОАО «Яргоргражданстрой» в размере 11 832 500 руб. по договору уступки от 13.04.2017.

31.12.2017 между ОАО «Яргоргражданстрой» и ФИО4 подписан акт сверки взаимных расчетов на сумму 11 832 500 руб.

Таким образом, выплата обществом ФИО4 1 570 000 руб. в 2018 году осуществлена в пределах срока исковой давности. О нарушении своего права ФИО4 (и ООО «Соть») узнало после внесения решения по делу №А82-13501/2015, которым были признаны недействительными договоры купли-продажи и применены последствия недействительности сделок. До вынесения указанного решения ОАО «Яргоргражданстрой» и ООО «Соть» считали взаимные требования погашенными.

Наличие либо отсутствие задолженности устанавливается в рамках дела №А82-18643/2017, в связи с чем утверждение о наличии у ОАО «Яргоргражданстрой» убытков в сумме 1 570 000 руб. преждевременно.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ввиду отсутствия доказательств факта причинения обществу убытков и противоправности действий ответчиков.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления настоящих требований, поскольку истцом 09.11.2020 уточнены исковые требования. Из уточненного искового заявления следует, что денежные средства были выведены из ОАО «Яргоргражданстрой» посредством заключения ряда сделок – договоров подряда, заключенных в период с 2013 года по 2016 год, которые фактически не исполнялись сторонами.

При этом, истец впервые обратился в ОАО «Яргоргражданстрой» с требованием о предоставлении гражданско-правовых договоров и бухгалтерских документов за период с 2013 года по 2017 год 28.06.2017. Истцу были предоставлены все документы для самостоятельного копирования. Трое представителей истца в течение трех недель изучали предоставленные документы с использованием фотосъемки. Указанные обстоятельства подтверждаются требованием от 27.06.2017, ответом на требование от 06.07.2017, приказом от 07.07.2017 №12 о предоставлении документации, доверенностями представителей ООО СКФ «СКиФ» на получение информации, актом от 27.07.2017 о выполнении требований о предоставлении информации.

07.08.2017 ООО СКФ «СКиФ» и ФИО14 повторно обратились в общество с требованием о предоставлении заверенных копий тех же документов, которые ранее предоставлялись им по требованию от 27.06.2017. При рассмотрении дела (№А82-8855/2018), на которое ссылается истец, акционеры не оспорили тот факт, что ранее они обращались с требованием о предоставлении информации и имели возможность ознакомиться с документами и снять копии с них. Спор заключался лишь в том, была ли у общества обязанность предоставить акционерам те же самые документы, но в форме заверенных копий. Суд посчитал, что у акционеров имелось право как знакомиться с документами, так и получить их заверенные копии, но факт предоставления акционерам информации обо всех сделках за период с 2013 года по 2017 год в ходе судебного разбирательства подтвердился.

Истец указывает, что документы получены им только в сентябре 2019 года. Кроме того, из самих договоров не следует, что они влекут нарушение прав акционеров и общества. Такой вывод можно сделать только после анализа договоров и деятельности контрагентов общества – ООО «Двина», ООО «АртельЯр», ООО «Волга-СМК». Такие сведения не представлены указанными обществами в материалы дела.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статьи 195, 196 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, из представленных обществом документов (требования от 27.06.2017, ответа на требование от 06.07.2017, приказа от 07.07.2017 №12 о предоставлении документации, доверенностей представителей ООО СКФ «СКиФ» на получение информации, акта от 27.07.2017 о выполнении требований о предоставлении информации, решения по делу №А82-8855/2018) нельзя сделать однозначный вывод о том, что акционеру были представлены все документы по правоотношениям с ООО «Двина» и ОООО «АртельЯр». В связи с чем суд полагает, что срок исковой давности истцом не пропущен.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью строительно-коммерческая фирма "СКиФ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 137 272 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Каширина Н.В.