Решение от 11 июля 2019 г. по делу № А75-7825/2019

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А75-7825/2019
11 июля 2019 г.
г. Ханты-Мансийск
Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2019 г. Полный текст решения изготовлен 11 июля 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе

судьи Бухаровой С.В., при ведении протокола заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Завод Элкап» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628456, Ханты- Мансийский автономный округ – Югра, Сургутский район, пгт. Федоровский, проезд Промышленный 4-й, д. 22, корп. 1) к обществу с ограниченной ответственностью «Технотрейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628416, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей сторон: от истца – ФИО2 по доверенности от 13.06.2019, от ответчика – ФИО3 по доверенности от 13.01.2019, от третьего лица – не явились,

установил:

открытое акционерное обществе «Завод Элкап» (далее – ОАО «Завод Элкап») обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Технотрейд» (далее –

ООО «Технотрейд») о признании недействительным договора на оказание транспортных услуг № 01-5-44 от 06.02.2017 и применении последствий недействительности договора в виде возврата ответчиком истцу уплаченных по договору денежных средств в размере 52 457 534 рублей 98 копеек.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что договор является недействительным в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оспариваемая сделка, по мнению истца, совершена в ущерб интересам

ОАО «Завод Элкап».

Определением суда от 28.05.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Технотрейд» Груздев Константин Александрович.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд обеспечил, на заявленных требованиях настаивал.

Ответчик требования истца не признал по мотивам, изложенным в отзыве.

Третьим лицом заявлено ходатайство об оставлении иска без рассмотрения в связи с тем, что иск предъявлен после введения в отношении ответчика процедуры наблюдения.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, требования других помимо арбитражного управляющего лиц, как в рассматриваемом случае, об оспаривании сделок по общегражданским основаниям подлежат предъявлению и рассмотрению в исковом производстве.

Учитывая, что исковые требования о признании недействительным договора на оказание транспортных услуг № 01-5-44 от 06.02.2017 заявлены по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), оснований для рассмотрения данного иска в рамках дела о банкротстве и оставления его без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда не имеется.

Истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной 1 маш\час стоимости транспортных услуг, оказываемых на видах транспорта, указанных в приложениях к договору.

Ответчик возражал против назначения по делу судебной экспертизы.

По смыслу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью. Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос.

При этом вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств. В связи с этим, определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 09.03.2011 № 13765/10 по делу № А63-17407/2009, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.

На основании статей 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности. Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценивая имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их совокупности и взаимной связи, суд признает заявленное истцом ходатайство о назначении экспертизы не подлежащим удовлетворению, поскольку имеющиеся в материалах дела доказательства являются достаточными для правильного и всестороннего рассмотрения дела по существу.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор на оказание транспортных услуг № 01-5-44 от 06.02.2017, согласно которому исполнитель обязался оказать заказчику транспортные услуги, в соответствии с приложением № 1, а заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость услуг определяется по ценам, указанным в приложении № 1, которое является неотъемлемой частью договора.

В период с февраля 2017 года по ноябрь 2018 года ответчик оказывал истцу транспортные услуги, что подтверждается актами, подписанными сторонами без возражений.

Обращаясь с иском о признании договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец ссылался на то, что сделка совершена в ущерб интересам юридического лица - ОАО «Завод Элкап», так как ответчик оказывал истцу услуги на транспортных средствах, принадлежащих самому истцу. Как полагает истец, сделка не направлена на цель извлечения прибыли истцом, а, напротив, повлекла причинение ему ущерба в виде оплаты ответчику услуг, в оказании

которых не было необходимости. Кроме того, оспариваемый договор, а также акты оказанных услуг со стороны истца были подписаны не генеральным директором общества Копайгора А.В., а его заместителем - Калиниченко О.Н. Со стороны ответчика указанные выше документы подписаны являющимся в то время директором

ООО «Технотрейд» ФИО7, а с 24.01.2019 по настоящее время руководителем является ООО «Технотрейд» ФИО6 В связи с чем, считает истец, директор ООО «Технотрейд» ФИО7 и заместитель директора ОАО «Завод Элкап» ФИО6 совместными действиями совершили сделку, которая причинила ущерб обществу. Оспариваемая сделка была экономически нецелесообразна для истца, имел место сговор сторон сделки с формированием необоснованно высокой стоимости транспортных услуг, что указывает на недобросовестность ответчика по установлению завышенной цены за такого рода услуги.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по

сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как следует из материалов дела, договор со стороны ОАО «Завод Элкап» подписан представителем истца по нотариально удостоверенной доверенности 86АА1500584 от 12.08.2015 ФИО6, доказательств того, что указанная доверенность аннулирована на момент подписания спорной сделки, в дело не представлено.

Кроме того, перед подписанием оспариваемого договора все его условия, в том числе цена, согласованы со стороны ОАО «Завод Элкап» структурными подразделениями - отделом внутреннего аудита, бухгалтерией, службой безопасности, начальником ПЭО и правовым департаментом, что подтверждается листом согласования к договору.

Договор оказания транспортных услуг исполнялся сторонами с февраля 2017 года до ноября 2018 года, что подтверждается актами об оказании услуг за период с ноября 2017 года по октябрь 2018 года. Со стороны ОАО «Завод Элкап» в лице его главного бухгалтера ФИО8 подписаны акты сверок по состоянию на 30.06.2018, 31.03.2018, 31.12.2017.

В связи с образовавшейся задолженностью, ООО «ТехноТрейд» обратилось в Арбитражный суд ХМАО-Югры с иском о взыскании задолженности по договору. Решением Арбитражного суда ХМАО-Югры от 23.04.2019 года по делу № А75-2311/2019 требования удовлетворены.

При этом, суд отмечает, что с февраля 2017 года до обращения в суд с настоящим иском истец не заявлял возражений относительно факта оказания услуг и действительности договора. Более того, оказанные исполнителем услуги частично оплачивались заказчиком; факт оказания (принятия) услуг по актам отражен, в том числе и в актах сверки взаимных расчетов, которые ответчиком также в ходе судебного разбирательства не оспаривались. После подачи ООО «ТехноТрейд» иска в Арбитражный суд ХМАО-Югры о взыскании задолженности по договору от истца поступил иск относительно действительности спорного договора.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу, что обстоятельства, свидетельствующие о сговоре в ущерб интересам ОАО «Завод Элкап», а также о направленности воли ответчика при совершении оспариваемой сделки на достижение цели причинения вреда интересам истца, в материалы дела не представлены.

То обстоятельство, что ФИО6 с января 2019 года стал руководителем ООО «ТехноТрейд» не свидетельствует о наличии сговора в действиях на момент подписания договора.

Также суд считает необходимым отметить, что в соответствии с пунктом 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что требования о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки заявлены истцом только после предъявления к нему требования о взыскании задолженности по договору на оказание транспортных услуг № 01-5-44 от 06.02.2017 и принятия арбитражным судом решения о взыскании соответствующей задолженности (дело № А75-2311/2019), суд считает, что в такой ситуации оспаривание ОАО «Завод Элкап» договора противоречит принципу добросовестности, так как поведение истца после заключения договора давало основание другим лицам, в частности ответчику, полагаться на его действительность.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оспариваемый договор является оспоримой сделкой, срок исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию о признании такой сделки недействительной составляет один год.

Поскольку спорная сделка заключена 06.02.2017, на момент подачи иска 15.04.2019 годичный срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной истек.

Ссылка истца о том, что генеральный директор ОАО «Завод Элкап» ФИО5 узнал об оспариваемой сделке при обращении ответчика с иском о взыскании задолженности (дело № А75-2311/2019), подлежит отклонению.

По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной на основании нормы права, содержащейся в указанном пункте, начинает течь с момента, когда лицо, уполномоченное обращаться с соответствующим требованием (юридическое лицо, которому спорной сделкой причинен вред, а в случаях, предусмотренных законом, иное лицо или орган), узнало или должно было узнать о наличии оснований для признания такой сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (часть 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

При этом директор действует от имени предприятия как лицо, на которое возложены функции руководителя последнего, а поэтому срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной по общим основаниям, предусмотренными гражданским законодательством, исчисляется со дня, когда должник в лице своих органов узнал о нарушении своего права.

Как следует из материалов дела, перед подписанием оспариваемого договора все его условия, в том числе цена, согласованы со стороны ОАО «Завод Элкап» структурными подразделениями - отделом внутреннего аудита, бухгалтерией, службой безопасности, начальником ПЭО и правовым департаментом, что подтверждается листом согласования к договору.

Договор оказания транспортных услуг исполнялся сторонами с февраля 2017 года до ноября 2018 года, что подтверждается актами об оказании услуг за период с ноября 2017 года по октябрь 2018 года, оказанные ответчиком услуги частично оплачены истцом. Со стороны ОАО «Завод Элкап» в лице его главного бухгалтера ФИО8 подписаны акты сверок по состоянию на 30.06.2018, 31.03.2018, 31.12.2017.

Действуя разумно и осмотрительно, генеральный директор должен своевременно получить информацию о деятельности общества и знать (должен был знать) о заключении договора, а, следовательно, о нарушении прав не позднее даты заключения сделки. Доказательств обратного истцом не представлено.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

р е ш и л:

исковые требования открытого акционерного общества «Завод Элкап» оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья С.В. Бухарова