Решение от 27 февраля 2019 г. по делу № А82-7375/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-7375/2018
г. Ярославль
27 февраля 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 11 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Чистяковой О.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Дружба-Уют» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «НЕФЕРА» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 6950000.00 руб.

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2

и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «НЕФЕРА» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дружба-Уют» (ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора недействительным

при участии:

от истца – ФИО4 по доверенности от 04.01.2019;

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 26.06.2018;

ФИО3, предпринимателя;

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - предприниматель), на основании договора уступки права (требования) № 2 от 26.02.2018, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Дружба-Уют» (далее - ООО «Дружба-Уют») обратился к обществу с ограниченной ответственностью «Нефера» (далее-ООО «Нефера») с иском о взыскании 6 950 000 руб. задолженности по договорам беспроцентного займа от 25.09.2013, 22.10.2013, 23.10.2013, 25.10.2013, 29.10.2013, 22.04.2014, 25.04.2014 и процентов за уклонение от возврата сумм займа.

Определением от 29.08.2018 с настоящим делом объединено для совместного рассмотрения дело № А82-11835/2018.

ООО «Дружба-Уют», ФИО2 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

ООО «Нефера» обратилось к предпринимателю и ООО «Дружба-Уют» со встречным иском о признании недействительным указанного договора уступки права (требования) № 2 от 26.02.2018.

Определением от 13.11.2018 произведена замена истца предпринимателя ФИО3 на ООО «Дружба-Уют» в связи с расторжением между ними договора уступки права (требования) № 2 от 26.02.2018 (соглашение от 29.10.2018) и выбытия предпринимателя из правоотношений по уступке права требования.

Представитель ООО «Дружба-Уют» в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ООО «Нефера» исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве и дополнительных пояснениях. Заявил о пропуске срока исковой давности, который, по его мнению, следует исчислять с даты платежа по спорным платежным поручениям. Встречное исковое заявление поддержал.

ООО «Дружба-Уют» (займодавец) и предприниматель встречный иск не признали по основаниям, изложенным в письменных отзывах, с пропуском срока исковой давности не согласны, исчисляют его с момента, указанного в требовании займодавца о возврате заемных средств.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв с 04.02.2019 до 11 час. 30 мин. 11.02.2019.

После перерыва истец в порядке статьи 49 АПК РФ заявил отказ от иска в части взыскания процентов, требование о взыскании основного долга поддержал.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил.

Платежными поручениями № 2110 от 25.09.2013, № 2777 от 22.10.2013, № 2850 от 23.10.2013, № 2854 от 25.10.2013, № 2923 от 29.10.2013, № 1457 от 22.04.2014, № 1500 от 25.04.2014 ООО «Дружба-Уют» перечислило ООО «Нефера» денежную сумму в размере 6 950 000 руб. В графе «назначение платежа» указано: «предоставление займа согласно договору беспроцентного займа». ООО «Нефера» получение денежных средств не отрицает.

В письменной форме договоры займа у сторон отсутствуют.

Право требования возврата суммы займа истец уступил предпринимателю по договору уступки права (требования) № 2 от 26.02.2018.

Предприниматель направил в адрес ООО «Нефера» (заемщик) требования №№ 1-7 от 28.02.2018 о возврате сумм займа и уплате процентов в срок до 02.04.2018.

Соглашением от 29.10.2018 предприниматель и ООО «Дружба-Уют» расторгли договор уступки права (требования) № 2 от 26.02.2018.

Неисполнение заемщиком требования о возврате сумм займа послужило основанием для обращения с иском в суд.

В свою очередь, ООО «Нефера» предъявило встречный иск о признании недействительным договора уступки права (требования) № 2 от 26.02.2018, заключенного между ООО «Дружба-Уют» и предпринимателем.

Оценивая материалы дела, и доводы сторон, суд считает, что исковые требования ООО «Дружба-Уют» подлежат удовлетворению, встречный иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Статья 808 ГК РФ содержит определенные требования к форме договора займа, по смыслу которых в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, такой договор должен быть заключен в письменной форме независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно статье 162 ГК РФ несоблюдение требований о форме совершения сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

При этом договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Письменные договоры займа истцом не представлены.

Несмотря на это, представленные сторонами в материалы дела доказательства свидетельствуют о фактическом возникновении между ними заемных правоотношений, поскольку перечисление истцом ответчику денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения - по договору беспроцентного займа и принятие их последним подтверждают заключение именно договора займа.

Так как договор займа является реальным, то несоблюдение письменной формы не лишает такую сделку юридической силы при документальном удостоверении передачи заимодавцем заемщику определенной денежной суммы. Настаивая на незаключенности договора займа, ответчик, тем не менее, сам факт получения от истца денежных средств не отрицал, доказательств как их возврата в полном объеме, так и совершения этими же лицами иных, кроме договора займа, сделок в материалы дела не представил.

Исходя из положений пункта 3 статьи 423 и пункта 1 статьи 810 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное, поэтому даже в случае отсутствия заключенного в письменной форме договора займа с учетом доказанности реального исполнения заимодавцем своей обязанности по предоставлению займа у заемщика, в свою очередь, возникает обязательство по возврату заемных денежных средств.

Наступление срока исполнения данного обязательства определяется в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 810 ГК РФ, согласно которому заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа, а в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Оценивая представленные доказательства, в том числе платежные поручения, бухгалтерскую отчетность ответчика (в т.ч. оборотно-сальдовые ведомости по счету 66 за 2013, 2014 года, где указанные денежные средства отражены как заемные), в отсутствие доказательств, подтверждающих передачу денежных средств в рамках иных правоотношений, суд пришел к выводу о доказанности факта передачи истцом ответчику денежных средств по договорам займа.

Изложенный подход соответствует правовой позиции, отраженной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 (вопрос № 10 разъяснений по вопросам, возникающим в судебной практике).

Срок исковой давности по взысканию заемных средств, о пропуске которого заявил заемщик, вопреки его доводам, с учетом вышеизложенного и положений статей 195, 196, 200, 201 ГК РФ не пропущен.

В связи с отказом истца от взыскания процентов за уклонение заемщика от возврата заемных средств, производство по делу в данной части в соответствии со статьей 150 АПК РФ подлежит прекращению.

Требование ООО «Нефера» о признании договора уступки права (требования) № 2 от 26.02.2018 между ООО «Дружба-Уют» и предпринимателем удовлетворению не подлежит.

Указанный договор уступки права заключен от имени ООО «Дружба-Уют» законно избранным (назначенным) единоличным исполнительным органом в лице директора ФИО3, полномочия которого подтверждены записью в ЕГРЮЛ.

Впоследствии договор уступки был расторгнут по соглашению сторон, стороны приведены в первоначальное положение, место взыскателя ФИО3 заняло ООО «Дружба-Уют».

Расторжение договора прекращает обязательства сторон только на будущее время, поэтому не является препятствием для рассмотрения требования о признании такого договора недействительной сделкой.

Однако, суд не находит оснований для признания данного договора недействительным.

Довод ООО «Нефера» по встречному иску о неравенстве передаваемых прав судом отклоняется, поскольку несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Заключая договор уступки прав, его стороны в силу статьи 421 ГК РФ вправе самостоятельно определять размер встречного предоставления, с учетом всех имеющих значение обстоятельств, в том числе, возможности реального взыскания задолженности в полном объеме, степени платежеспособности должника, степени спорности передаваемого права, в также иных обстоятельств, влияющих на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

На момент заключения договора уступки у сторон договора имелась информация о неплатежеспособности ООО «Нефера». Согласно бухгалтерской отчетности ООО «Нефера» за 2016 год стоимость чистых активов общества составляла минус 167 млн. руб. В 2017 году деятельность ООО «Нефера» также являлась убыточной.

Таким образом, ООО «Дружба-Уют» преследовало цель продать требования к ООО «Нефера» за любую сумму, так как у ООО «Дружба-Уют» отсутствовала перспектива взыскания спорных денежных средств ввиду отсутствия подтверждающих требования документов (письменного договора займа), и денежных средств на оплату судебных расходов, вероятности пропуска срока исковой давности.

Согласно представленному ответчиком отчету ООО «ЯР-Оценка» № 459/2018 по определению рыночной стоимости права денежного требования ООО «Дружба-Уют» к ООО «Нефера» по состоянию на 07.11.2018 рыночная стоимость права денежного требования к ООО «Нефера» на общую сумму 6 950 000 руб. составляла 20 155 руб., что также свидетельствует об отсутствии явной несоразмерности переданного права (требования) и встречного предоставления.

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения встречного искового заявления у суда отсутствуют.

Расходы по госпошлине возлагаются на ООО «Нефера».

Руководствуясь статьями 65, 71, 150, 151, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Производство по делу в части взыскания процентов прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НЕФЕРА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дружба-Уют» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 950 000 руб. долга, а также 57 750 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Индивидуальному предпринимателю ФИО3 возвратить из федерального бюджета излишне уплаченную по квитанции Сбербанка от 09.04.2018 государственную пошлину в сумме 23 000 руб. (квитанция в материалах дела).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Чистякова О.Н.