Решение от 19 февраля 2018 г. по делу № А09-13820/2017

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Решение

Резолютивная часть решения объявлена 12.02.2018г.

В полном объеме решение изготовлено 19.02.2018г.

Дело №А09-13820/2017
город Брянск
19 февраля 2018 года
Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Прокопенко Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Руденок И.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью “Гас-Инвест” ФИО1, п.Супонево Брянского района Брянской области,

к обществу с ограниченной ответственностью “Гас-Инвест”, г.Брянск, (ИНН <***>, ОГРН <***>),

об обязании предоставить документы и информацию о деятельности общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 - представитель (доверенность 32 АБ 1362932 от 16.01.2018г.),

от ответчика: Гедеке-Мейер Е.Р. – представитель (доверенность б/н от 16.11.2017г.),

установил:

ФИО1, п.Супонево Брянского района Брянской области, указывая на наличие статуса участника ООО «Гас-Инвест» с долей в уставном капитале 25%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гас-Инвест» об обязании предоставить информацию о деятельности общества и представить следующие документы:

- протокол /решение общего собрания участников общества об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- внутренние документы общества;

- протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных), заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии за период с 2014 года по 2017 год включительно;

- списки аффилированных лиц общества;

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- книги покупок и продаж;

- отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества,

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

- перечень основных средств общества;

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- годовые отчеты общества;

- формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) за период с 2014 года по 2017 год (а также на дату предоставления информации);

- пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности;

- договоры на приобретение и отчуждение обществом имущества или имущественных прав за период с 2014 года по 2017 год включительно (в том числе договоры купли-продажи, цессии и тому подобные договоры);

- списки дебиторов и кредиторов общества с расшифровкой сумм и оснований возникновения задолженности;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- штатное расписание общества;

- заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

- перечень судебных споров с участие общества за период с 01.01.2016 года по настоящее время с расшифровкой результатов рассмотрения споров.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск.

В судебном заседании стороны поддержали свою правовую позицию по иску.

Суд ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что требования истца подлежат частичному удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Гас-Инвест» по состоянию на 06.10.2017, протоколу от 15.01.2015, ФИО1 является участником общества, обладающим долей в размере 25% уставного капитала общества.

С целью реализации своих прав как участника общества, истец обратился к ответчику 19.09.2017 с требованием о предоставлении документов для ознакомления в пятидневный срок с момента получения требования (направлено ценным письмом с описью вложений 25.09.2017).

В добровольном порядке требование о предоставлении копий документов ФИО1 в указанное время не удовлетворено.

Доказательств предоставления истцу возможности ознакомления со всеми запрашиваемыми документами в материалы дела не представлено.

Возражения ответчика основаны на том, что истец, как участник общества, прямо заинтересованный в его благополучной деятельности, при должной степени заботливости и осмотрительности могла самостоятельно инициировать проведение в обществе собраний. Отдельно ответчик указал, что имеется возможность предоставления истцу протокола/решения об учреждении общества от 12.04.2011г., устава общества и внесенные в него изменения, документ о государственной регистрации общества, протоколов общих собраний участников общества от 01.12.2014г., 20.06.2014г., 15.01.2015г. Договоры, являющиеся крупными сделками и сделками с заинтересованностью, предоставлены истцу в рамках дела №А09-13966/2017. Книги покупок и продаж в обществе не велись, отчет директора о финансово-хозяйственной деятельности не составлялся, бухгалтерская отчетность имеется в общем доступе на сайте Федеральной службы государственной статистики, составление пояснительных записок к годовой бухгалтерской отчетности не входит в состав отчетности малых предприятий, перечень судебных споров имеется в свободном доступе картотеки арбитражных дел.

Согласно положениям абзаца второго пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзаца второго пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В статье 50 Закона об обществах установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 названной статьи общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным пунктами 1, 3 названной статьи, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа; общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов; плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В абзаце втором пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" даны рекомендации о том, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 4 названного Информационного письма судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Согласно рекомендациям, данным в пункте 5 названного Информационного письма, судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Из материалов дела следует, что истец обращался к обществу с требованием от 19.09.2017г. о предоставлении информации и документов, которое было получено обществом.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об обществах общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Вместе с тем, ООО "Гас-Инвест" в материалы настоящего дела не представлены доказательства, подтверждающие предоставление истребуемых документов для ознакомления или их копий истцу, равно как и не представлено доказательств, подтверждающих невозможность их представления (статьи 9 и 65 Кодекса).

Суд отмечает, что факт неявки истца в офис по месту нахождения общества для ознакомления с документами общества сам по себе не исключает право истца на предъявление настоящего иска, поскольку по сути требования истца о предоставлении ему надлежащим образом заверенных копий документов, связанных с деятельностью общества, последним не исполнены.

На основании вышеизложенного, учитывая, что истцу не были предоставлены запрашиваемые им документы, суд приходит к выводу о правомерности заявленных исковых требований, поскольку ответчиком были нарушены права истца на получение информации о деятельности общества.

В пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" даны рекомендации о том, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Доказательств того, что представление истцу запрашиваемой им информации о деятельности общества может причинить вред ООО "Гас-Инвест", ответчиком не представлено.

Довод ответчика об отсутствии целесообразности получения ряда документов, которые имеются в свободном доступе на соответствующих информационных площадках отклоняется судом как не имеющий значения для предмета настоящего спора, поскольку из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (с учетом приведенных ранее рекомендаций Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Информационного письма от 18.01.2011 N 144).

По смыслу названной нормы и рекомендаций, реализация участником своего права требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества, не предусматривает обязательную мотивацию необходимости предоставления участнику той или иной информации либо документов общества.

Суд, проанализировав перечень истребуемых истцом документов, установил, что они касаются информации об имущественном и финансовом положении общества, используются организациями в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, признает требование истца о предоставлении копий документов общества правомерным.

Ссылки истца на отсутствие ряда документов судом не принимается во внимание, поскольку данные доводы ничем не обоснованы и документально не подтверждены.

Предоставление определенных документов в рамках иных судебных споров не лишает истца на права на подачу соответствующего иска о предоставлении информации и документов в рамках настоящего дела.

Однако, поскольку в ходе рассмотрения дела истцом был предоставлен ряд документов (протокол /решение общего собрания участников общества об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения, документ, подтверждающий государственную регистрацию общества), то в этой части иск удовлетворению не подлежит.

Одновременно, отсутствуют основания для предоставления истцу протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета), поскольку указанные органы управления отсутствуют в обществе, что следует из текстов Устава в редакции на момент утверждения общества, и после внесения соответствующих изменений.

В остальной части исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по делу относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца в сумме 6 000 руб. в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Исковые требования участника общества с ограниченной ответственностью “Гас-Инвест” ФИО1, удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью “Гас-Инвест”, г.Брянск, в течение десяти дней с даты вступления решения в законную силу, передать участнику общества с ограниченной ответственностью “Гас-Инвест” ФИО1, п.Супонево Брянского района Брянской области, следующие документы:

- внутренние документы общества,

- протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных), ревизионной комиссии за период с 2014 года по 2017 год включительно;

- списки аффилированных лиц общества;

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- книги покупок и продаж;

- отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества,

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

- перечень основных средств общества;

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- годовые отчеты общества;

- формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) за период с 2014 года по 2017 год (а также на дату предоставления информации);

- пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности;

- договоры на приобретение и отчуждение обществом имущества или имущественных прав за период с 2014 года по 2017 год включительно (в том числе договоры купли-продажи, цессии и тому подобные договоры);

- списки дебиторов и кредиторов общества с расшифровкой сумм и оснований возникновения задолженности;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- штатное расписание общества;

- заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

- перечень судебных споров с участие общества за период с 01.01.2016 года по настоящее время с расшифровкой результатов рассмотрения споров.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Гас-Инвест”, г.Брянск, в пользу ФИО1, п.Супонево Брянского района Брянской области, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

СудьяПрокопенко Е.Н.