Постановление от 5 апреля 2024 г. по делу № А32-12981/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-12981/2019
г. Краснодар
05 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2024 года.


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Конопатова В.В. и Посаженникова М.В., при ведении протокола помощником судьи Шадриной А.Г., при участии в судебном онлайн-заседании ФИО1, в отсутствие должника – общества с ограниченной ответственностью «Строй Вента» (ИНН <***>, ОГРН <***>), арбитражного управляющего ФИО2 (ИНН <***>), ответчика по обособленному спору об оспаривании сделки должника – ФИО3, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2024 по делу № А32-12981/2019, установил следующее.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2019 по данному делу ООО «Строй Вента» (далее – должник) признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

В рамках дела о банкротстве должника конкурсным управляющим оспорена сделка: договор от 20.12.2017 купли-продажи транспортного средства (автомобильный кран КАМАЗ 6540-62, 2013 года выпуска) между ООО «Строй Вента (продавец) и ФИО3 (покупатель). Определением суда от 13.10.2021, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 24.11.2021 и суда округа от 16.03.2022, признан недействительным договор купли-продажи от 20.12.2017, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника 5 270 тыс. рублей, восстановлено право требования ФИО3 к должнику в размере 1500 тыс. рублей, уплаченные ответчиком в кассу должника по расходно-кассовому ордеру от 21.12.2017 № 662.

Определением суда от 15.07.2022 (резолютивная часть от 13.07.2022) производство по делу о банкротстве должника прекращено в связи с погашением третьим лицом всех требований кредиторов, включенных в реестр, в размере 12 284 581 рубля 17 копеек. Определением от 24.11.2022 суд определил к выплате за счет должника вознаграждение конкурсного управляющего ФИО2 за период с 18.11.2019 по 13.07.2022 в размере 956 тыс. рублей, а также 208 775 рублей 25 копеек расходов в деле о банкротстве.

25 ноября 2022 года (то есть на следующий день после взыскания судебных расходов и вознаграждения) арбитражным управляющим ФИО2 (кредитор) и ООО «Строй Вента» (должник) в лице исполняющего обязанности руководителя ФИО2 оформлено соглашение об отступном, по условиям которого должник передал кредитору право требования ООО «Строй Вента» к Левше И.А. в размере 5 270 тыс. рублей, взысканные определением от 13.10.2021 в порядке применения последствий недействительности сделки. Стоимость передаваемого имущества определена в размере 80 104 рубля (пункт 2.2 соглашения).

28 ноября 2022 года арбитражный управляющий ФИО2 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключили договор, по условиям которого цедент уступил цессионарию в полном объеме право требования к Левше И.А. в размере 5 270 тыс. рублей, подтвержденное определением суда от13.10.2021. Пунктом 3.1 договора стороны определили, что стоимость передаваемого имущества составляет 80 104 рубля согласно отчету об оценке от 04.05.2022 № 1051ДЗ-2022/04.

9 декабря 2022 года ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просила заменить ООО «Строй Вента» на ФИО1 в рамках обособленного спора № А32-12981/2019(42С) в деле о банкротстве о взыскании в порядке применения последствий недействительности сделки должника в размере 5 270 тыс. рублей с ФИО3 (ответчик по сделке).

Определением суда от 23.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.01.2024, в удовлетворении заявления отказано. Суды сочли, что в связи с прекращением производства по делу о банкротстве должника определением суда от 15.07.2022 у ФИО2 с 13.07.2022 (дата объявления резолютивной части определения) прекратились полномочия конкурсного управляющего. Суды указали, что из содержания судебного акта не видно, что суд возлагал на арбитражного управляющего ФИО2 исполнение обязанностей руководителя должника до момента избрания исполнительного органа (нового директора общества). В связи с этим суд пришел к выводу о том, что со стороны должника договор об отступном подписан неуполномоченным лицом. Договор об отступном от 25.11.2022 и договор цессии от 28.11.2022 суд счел незаключенными, что не влечет возникновения каких-либо обязательств между сторонами.

В кассационной жалобе и в судебном онлайн-заседании ФИО1 просит отменить судебные акты и направить вопрос на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, суды незаконно мотивировали отказ в совершении правопреемства тем, что в полномочия арбитражного управляющего не входит исполнение обязанностей руководителя должника. Арбитражный управляющий продолжает исполнять обязанности руководителя должника в пределах его компетенции до даты избрания (назначения) нового руководителя должника. Заявитель указывает на то, что новый руководитель не избран, поэтому соглашение об отступном, предшествующее договору цессии, подписано руководителем должника в лице арбитражного управляющего, т. е. полномочным лицом.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 11:30 (МСК) 03.04.2024, о чем судом кассационной инстанции вынесено определение от 26.03.2024.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит удовлетворить ввиду следующего.

Как видно из материалов дела, определением от 15.07.2022 производство по делу о банкротстве должника прекращено в соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 24.11.2022 с должника в пользу арбитражного управляющего ФИО2 взыскано 1 164 775 рублей 25 копеек расходов по ведению мероприятий процедуры конкурсного производства (956 тыс. рублей вознаграждение и 208 775 рублей 25 копеек расходов в деле о банкротстве).

Установлено, что должник не компенсировал арбитражному управляющему взысканные судом размер фиксированного вознаграждения и понесенных расходов.

В рамках дела о банкротстве должника определением от 13.10.2021 признан недействительным договор купли-продажи от 20.12.2017 автомобильного крана КАМАЗ 6540-62 КС-55729-1В, 2013 года выпуска, VIN <***>, заключенный должником и ФИО3, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника 5 270 тыс. рублей, а также восстановлено право требования ФИО3 к должнику в размере 1500 тыс. рублей.

В целях возмещения суммы вознаграждения и расходов в деле о банкротстве ФИО2 оформила соглашение об отступном, а затем – договор цессии, по которому передала ФИО1 право требования к ФИО3 5 270 тыс. рублей.

Это послужило основанием для обращения ФИО4 в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. В силу части 3 статьи 48 Кодекса для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено (далее – Гражданский кодекс), что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Статьей 384 Гражданского кодекса определено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Отказывая в процессуальном правопреемстве, суды сочли, что полномочия конкурсного управляющего ФИО2 прекратились 13.07.2022 (т. е. с даты объявления судом резолютивной части определения от 15.07.2022), в связи с чем впоследствии оформленный ФИО2 от имени должника соглашение об отступном от 25.11.2022 подписано неуполномоченным лицом. При этом, как отметили суды, в определении от 15.07.2022 отсутствует указание о возложении обязанностей руководителя должника на конкурсного управляющего до даты назначения (избрания) руководителя должника. Доказательств одобрения сделок со стороны должника не представлено. Кроме того, суды указали, что в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Строй Вента» внесена запись от 24.05.2023 № 2232300676166 о недостоверности сведений о ФИО2 как о лице, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Действительно, в силу положений части 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника – унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом. Такой порядок и условия установлены пунктом 2 статьи 127 Закона о банкротстве, согласно которому конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве. Аналогичные разъяснения по данному вопросу содержатся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве» (далее – постановление Пленума № 97), согласно которым такие полномочия возникают с даты принятия судебного акта об утверждении лица арбитражным управляющим и прекращаются с даты: 1) принятия судебного акта об освобождении или отстранении арбитражного управляющего от исполнения его обязанностей; 2) принятия судебного акта о прекращении производства по делу о банкротстве; 3) принятия судебного акта об утверждении мирового соглашения; 4) принятия судебного акта о введении следующей процедуры банкротства (за исключением случаев, когда одновременно то же лицо утверждается арбитражным управляющим в этой следующей процедуре либо на него возлагается исполнение таких обязанностей); 5) завершения конкурсного производства; 6) смерти арбитражного управляющего.

Между тем, делая вывод о том, что ФИО2 исполняла обязанности конкурсного управляющего должника с 25.11.2019 (дата ее утверждения) по 13.07.2022 (дата объявления резолютивной части определения о прекращении производства по делу о банкротстве должника), в связи с чем соглашение от 25.11.2022 об отступном и договор от 28.11.2022 об уступке прав требований подписаны неуполномоченным лицом, суды не учли, что положениями пункта 2 статьи 123 Закона о банкротстве предусмотрена возможность продолжения исполнения арбитражным управляющим обязанностей в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника.

Данное положение направлено прежде всего на недопущение ситуации, при которой должник может остаться без руководителя, и в силу пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть применено судом по аналогии закона применительно к рассматриваемому спору. Иное приведет к фактической невозможности осуществления предприятием финансово-хозяйственной деятельности, что противоречит общим началам и смыслу гражданского законодательства.

Суды не выяснили существенные вопросы о том, был ли в течение четырех месяцев после прекращения производства по делу о банкротстве предприятия разрешен вопрос об избрании нового директора, кто в период с 15.07.2022 по 28.11.2022 (дата заключения договора об уступке), а также до внесения в ЕГРЮЛ записи от 24.05.2023 № 2232300676166 о недостоверности сведений о ФИО2, фактически осуществлял руководство и функции единоличного исполнительного органа предприятия (в том числе представлял отчетность в налоговый орган), имелся ли в обществе внутрикорпоративный спор, не позволивший своевременно участникам (участнику) общества на общем собрании сформировать орган управления и контроля за деятельностью предприятия, избрать (назначить) нового директора общества.

В силу части 1 статьи 288 Арбитражного кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При новом рассмотрении обособленного дела суду надлежит учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, выяснить существенный вопрос о том, кто в спорный период после прекращения производства по делу о банкротстве общества являлся лицом, полномочным действовать от имени должника, выяснить позицию участников (единственного учредителя) должника по спорным вопросам. В зависимости от установленного суду надлежит разрешить спор о процессуальном правопреемстве, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2024 по делу № А32-12981/2019 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий С.М. Илюшников

Судьи В.В. Конопатов

М.В. Посаженников