Решение от 18 ноября 2020 г. по делу № А10-2530/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-2530/2020
18 ноября 2020 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 11 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Коровкиной А.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО2

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Рекорд С плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) среди лиц, имеющих на это право,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, жилищно-строительный кооператив «Новосел» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Частное охранное агентство «Сова» (ОГРН <***> ИНН <***>), ФИО3,

при участии в заседании истца ФИО2 (паспорт),

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Рекорд С плюс» (далее – общество, ООО «Рекорд С плюс») среди лиц, имеющих на это право, утверждении арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ФИО4, члена саморегулируемой организации – Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело», установлении фиксированного вознаграждения арбитражному управляющему в размере 30 000 рублей.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзыв на заявление не направили.

Жилищно-строительный кооператив «Новосел» о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлением о вручении заказного письма № 67000849868484, вручено адресату 15.07.2020.

Общество с ограниченной ответственностью «Частное охранное агентство «Сова» о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлением о вручении заказного письма № 67000849868491, вручено адресату 15.07.2020

ФИО3 о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлением о вручении заказного письма № 67000849982784, вручено адресату 05.09.2020.

В судебном заседании истец заявил об уточнении требований, согласно которым просит распределить право требования задолженности к обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное агентство «Сова» в размере 5 800 000 рублей, нераспределенное имущество в виде права требования к жилищно-строительному кооперативу «Новосел» в настоящий момент отсутствует, представил чек-ордер от 02 ноября 2020 года на сумму 30 000 рублей.

Право увеличить или уменьшить размер исковых требований до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу предоставлено истцу частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что уточнение истцом требований не противоречит закону и не нарушает прав лиц, участвующих в деле и других лиц, суд считает необходимым его принять.

Судом, представленные документы приобщены к материалам дела

В судебном заседании 05 ноября 2020 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 14 часов 00 минут 11 ноября 2020 года.

После перерыва судебное заседание продолжилось в том же составе суда и лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Рекорд С плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Бурятия 03.09.2007 за основным государственным регистрационным номером <***>.

18.09.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на момент исключения общества, как недействующего юридического лица директором общества являлся ФИО2, учредителями общества являлись ФИО2 (номинальная стоимость доли 5 000 рублей) и ФИО3 (номинальная стоимость доли 5 000 рублей).

Из представленных в материалы дела документов следует, что 05.04.2012 между обществом с ограниченной ответственностью «СТАМстрой» и обществом заключен договор инвестирования на участие в долевом инвестировании объекта – 5 двухэтажных блокированных дома с подвалом и встроенно-пристроенными гаражами для хранения автомобилей с общим количеством квартир – 35, по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, Октябрьский район, Юго-Восточная часть, 140 А квартал.

25.07.2012 между обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Частное охранное агентство «Сова» (далее – ООО «ЧОА «Сова») заключен договор уступки прав и перевода долга по договору инвестирования» по условиям которого общество уступает, а ООО «ЧОА «Сова» принимает права (требования), принадлежащие обществу, как инвестору по договору инвестирования от 05.04.2012 в части квартиры № 3 в блокированном доме № 2.

На момент заключения договора обществом осуществлено инвестирование квартиры № 3 в блокированном жилом доме № 2 в полном объеме. (пункт 1.5 договора от 25.07.2012).

Согласно пункту 2.4 договора ООО «ЧОА «Сова» обязано уплатить обществу за передачу права денежные средства в размере 5 800 000 рублей в течение 3 месяцев с момента получения регистрации права собственности на квартиру за ООО «ЧОА «Сова».

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Согласно пункту 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 указанного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

На основании пункта 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Заявитель указывает, что у ООО «Рекорд С плюс» имеется имущество в виде права требования задолженности к ООО «ЧОА «Сова» в размере 5 800 000 рублей по договору уступки прав и перевода долга по договору инвестирования от 25.07.2012.

Заявителем представлено согласие на финансирования процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица за счет собственных средств, в подтверждение заявителем представлен чек-ордер от 02 ноября 2020 года на сумму 30 000 рублей, подтверждающий перечисление денежных средств на депозит Арбитражного суда Республики Бурятия.

Оценив указанные обстоятельства в совокупности, принимая во внимание утрату правоспособности лицом, которое согласно представленным документам имело право требование к ООО «ЧОА «Сова» по договору уступки прав и перевода долга по договору инвестирования от 25.07.2012, а также учитывая согласие на финансирование процедуры заявителями, суд, полагает возможным ввести процедуру распределения обнаруженного имущества.

Союзом арбитражных управляющих «Саморегулируемой организацией «ДЕЛО» предложена кандидатура арбитражного управляющего – ФИО4, соотвествующая требованиям, установленным пунктами 2, 3 статьи 20, статьи 20.2 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО4 арбитражным управляющим ООО «Рекорд С Плюс» судом не установлено.

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО4 арбитражным управляющим ООО «Рекорд С Плюс» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом представленных в материалы дела заявлений суд, считает возможным утвердить в соответствии со статьей 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 рублей за проведение процедура распределения имущества. Финансирование осуществляется за счет заявителей, которые предоставили в материалы дела согласие на финансирование процедуры распределения имущества.

С учетом аналогии закона и положений статьей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

заявление ФИО2 удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Рекорд С плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на срок до 11 мая 2021 года.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Рекорд С плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО4.

Утвердить арбитражному управляющему ФИО4 фиксированное вознаграждение в размере 30 000 рублей.

Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации», а также незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Рекорд С плюс» о процедуре распределения обнаруженного имущества юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Рекорд С плюс» по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица на 10 часов 00 минут 11 мая 2021 года, которое состоится по адресу: 670001, <...>, зал № 210.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Бурятия.

СудьяА.О. Коровкина