Решение от 18 сентября 2023 г. по делу № А41-101761/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-101761/22
18 сентября 2023 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 14 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2023 года

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-101761/22

по исковому заявлению по исковому заявлению ООО "АЛЬТ К" (ИНН <***>) к ФИО1 Семих о/об:

1. Обязании ФИО1 Семиха передать вновь назначенному генеральному директора ООО «АЛЬТ К» ФИО2 все документы Общества (договоры, приложения, счета, акты, счета-фактуры и т.д.) по всем контрагентам за 2020 год согласно списка и все финансовые документы по кассе (приложение №13). Возврат документов обязать осуществить за его счет в день, не позднее следующего за днем вступления решения в законную силу.

2. Взыскании с ФИО1 Семиха убытки ООО «АЛЬТ К», согласно расчета (приложение №14), возникшие по его вине, в размере 3 389 942,06 руб. и госпошлину в размере 39 950 руб.

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

ООО "АЛЬТ К" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1 Семих о/об: Обязании ФИО1 Семиха передать вновь назначенному генеральному директора ООО «АЛЬТ К» ФИО2 все документы Общества (договоры, приложения, счета, акты, счета-фактуры и т.д.) по всем контрагентам за 2020 год согласно списка и все финансовые документы по кассе (приложение №13). Возврат документов обязать осуществить за его счет в день, не позднее следующего за днем вступления решения в законную силу. Взыскании с ФИО1 Семиха убытки ООО «АЛЬТ К», согласно расчета (приложение №14), возникшие по его вине, в размере 3 389 942,06 руб. и госпошлину в размере 39 950 руб..

В обоснование заявленных требований истец ссылается на уклонение ответчика от представления истребуемых документов.

Стороны, будучи надлежаще извещенными о дате, времени и месте судебного заседания, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы истца, присутствовавшего в судебном заседании, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению:

Как следует из материалов дела, ФИО3 — бывший генеральный директор ООО «АЛЬТ К», действовавший до 17 февраля 2022 года.

При сложении своих полномочий ФИО3 не передал вновь назначенному генеральному директору ФИО2 по акту документы и имущество, принадлежащие ООО «АЛЬТ К».

Требование, направленное в его адрес 01.04.2022 и врученное ему 04.04.2022, осталось без ответа.

За время его руководства ООО «АЛЬТ К» было приобретено имущество: инструменты, ноутбук, компьютер, офисная мебель, было совершенно множество сделок с контрагентами, документы по которым мне не переданы, выданы займы, в том числе ему лично, возврат которых не произведен.

ФИО3 не передал по акту документы по контрагентами по расходным операциям за 2020 год (договора, счета, акты, приложения, счета-фактуры и другие).

По приходным операциям за 2020 год ФИО3 не передал вновь назначенному генеральному директору документы с контрагентами (договора, акты, приложения, счета-фактуры и иные): АССОЦИАЦИЯ СТРОИТЕЛЕЙ ЮЖНОГО ОКРУГА ООО "ИНСТРОЙ" ООО Фирма "Геола", УФК по Республике Калмыкия (МКУ "Управление строительства города Элисты").

Кроме того, по мнению истца, ответчиком Обществу причинены убытки в размере 3 389 942, 06 руб.

В частности, истец мотивирует причиненные убытки следующим.

В 2020 году Шахин со счета ООО «АЛЬТ К» произвел два подозрительных платежа в пользу ООО «Гринхаус» (ИНН <***>), основной вид деятельности которой парикмахерские и салоны красоты: по платежному поручению №150 от 02.11.2020 за услуги в размере 70000 руб. по платежному поручению №176 от 19.11.2020 за услуги в размере 60000 руб.

В 2020 году ФИО1 произвел со счета ООО «АЛЬТ К» платежи в пользу ООО «ЛОТОС ЛАЙН» с назначением платежей: займ и инвестиционный взнос. Договора у меня нет, так как ФИО1 не передал мне документы по акту.

По платежному поручению №111 от 29.09.2020 был произведен платеж в размере 50000 руб. с назначением платежа инвестиционный взнос. По платежному поручению №141 от 27.10.2020 был произведен платеж в размере 100000 руб. с назначением платежа инвестиционный взнос.

По платежному поручению №156 от 06.11.2020 был произведен платеж в размере 300000 руб. с назначением платежа займ по договору.

На ООО «АЛЬТ К» были возбуждены исполнительные производства по штрафам за невыплату ФИО1 заработной платы: 26638/21/08015-ИП от 12.08.2021 26638/21/08015-СД, наложенный Трудовой инспекцией по Акту по делу об административном правонарушении от 15.04.2021 № 8/4- 21-ППР/12-710-И/90 , в размере 30000 руб. 28669/21/08015-ИП от 30.08.2021 26638/21/08015-СД, наложенный судебным участком №5 Элистинского судебного района по Акту по делу об административном правонарушении от 20.05.2021 № 5-331/2021, в размере 20000 руб. Так же по непонятным услугам от «Ростелекома» (вероятно для личных нужд) по Судебному приказу от 17.08.2021 № А22-2123/2021 возбуждено исполнительное производство 42205/21/08015-ИП от 27.10.2021 в размере 26066,52 руб.

22.10.2020 ФИО3 получил от ООО «Геола» 4000000 руб. в качестве аванса по выполняемым ООО «АЛЬТ К» работам на объекте жилой дом <...>. Факт передачи денежных средств ООО «АЛЬТ К» подтверждается письмом прокуратуры. После этой даты все вносимые ФИО1 средства на счет ООО «АЛЬТ К» наличными вносились из этих 4 млн руб

В связи с уклонением ответчика от предоставления соответствующих документов ООО "АЛЬТ К" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно п. 1 ст. 303 Гражданского кодекса Российской Федерации при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п.п.32, 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении, при этом он должен доказать свое движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

С учетом вышеприведенных норм суд находит требования истца в части обязания ответчика передать документы обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Относительно требования о взыскании убытков суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно статье 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах (пункт 4 статьи 53 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Согласно абзацу 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Учитывая, что ответственность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.04.2011 № 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Вместе с тем суд установил, что ООО «Авиценна» наличие совокупности перечисленных условий не доказало, сообразно обоснованных аргументов, необходимых для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, не привела, доказательств совершения ответчиком противоправных действий не представил, наличие убытков надлежаще не подтвердила.

Как разъяснено в абзацах 2-4 Постановления № 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, по существу истцом не доказан сам факт причинения вреда Обществу.

Привлечение к ответственности руководителя хозяйственного общества зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий исполнительного органа. Руководитель юридического лица не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

Обязать ФИО1 Семиха в течение тридцати дней с момента вступления решения в законную силу передать вновь назначенному генеральному директора ООО «АЛЬТ К» ФИО2 все документы Общества (договоры, приложения, счета, акты, счета-фактуры и т.д.) по всем контрагентам за 2020 год согласно списка и все финансовые документы по кассе:

1. AO "Проектный институт Калмыкии"

2. АО "Газпром газораспределение Элиста"

3. АО "Единая электронная торговая площадка"

4. Ассоциация "Национальное объединение Проектировщиков "

5. АССОЦИАЦИЯ "НОП"АР"

6. Ассоциация строителей Южного округа

7. ФИО4

8. ГУ "Государственная экспертиза РК"

9. ИП ФИО5

10. ИП ФИО6

11. ИП ФИО7

12. ИП ФИО8

13. ИП ФИО9 Басанг Эдяшевич

14. ИП ФИО11

15. ИП ФИО12

16. ИП ФИО13

17. ФИО14

18. НОЧУ ДПО "Нижневолжский центр обучения"

19. ООО Компания Тензор

20. ООО "АЛИОТ ПЛЮС"

21. ООО "Альфа Групп"

22. ООО "АЮ"

23. ООО "Гринхаус"

24. ООО" Деловые Линии"

25. ООО "Инстрой"

26. ООО "Калмэлектроторг"

27. ООО "КАСПИЙ-ВОЛГА"

28. ООО "Конструктив"

29. ООО "Континент"

30. ООО "ЛОТОС ЛАЙН"

31. ООО "НАЙ-ИН"

32. ООО "Союз"

33. ООО "Стройкомплект"

34. ООО "ТРАНССТРОЙ"

35. ООО "Экспертный Центр"

36. ООО "Юнион Полимер"

37. Северо-Западный филиал ООО "Британский Страховой Дом"

38. УФК по Республике Калмыкия в(МОСП по ОИП УФССП по РК, л/с <***>)

39. Филиал ПАО "Россети Юг"-"Калмэнерго"

40. ФИО3

41. АССОЦИАЦИЯ СТРОИТЕЛЕЙ ЮЖНОГО ОКРУГА

42. ООО "ИНСТРОЙ"

43. ООО Фирма "Геола"

44. УФК по Республике Калмыкия (МКУ "Управление строительства города Элисты")

45. Финансовые документы (кассовая книга, ведомости зарплаты, расходные и приходные кассовые ордеры, авансовые отчеты, чеки и иное)

46. Проектная документация и результаты инженерных изысканий «9-ти этажный 54 квартирный жилой дом по адресу: <...>».


Взыскать с ФИО1 Семиха в пользу ООО "АЛЬТ К" расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.


В удовлетворении остальной части иска отказать.



Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Р.С. Солдатов