Решение от 19 декабря 2022 г. по делу № А07-14323/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-14323/2021
г. Уфа
19 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 12.12.2022

Полный текст решения изготовлен 19.12.2022


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел дело по иску

Руководителя временной администрации по управлению кредитной организации Публичного акционерного общества "РОСКОМСНАББАНК"

к ФИО2

ФИО3

ФИО4

о привлечении в субсидиарной ответственности учредителей ООО «Альфа» и взыскании задолженности в размере 11 389 860 руб. 05 коп.


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5 по доверенности от 27.12.2021г.

от ответчиков - 2-3) ФИО6 по доверенности от 25.11.2020г.

1) не явились, извещены надлежащим образом.


Руководитель временной администрации по управлению кредитной организации Публичного акционерного общества "РОСКОМСНАББАНК обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО2, ФИО4, ФИО3 о привлечении в субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Альфа» и взыскании задолженности в размере 11 389 860 руб. 05 коп.

В ходе рассмотрения дела в связи со смертью ФИО4 (свидетельство о смерти от 11.05.2018г. <...>) установлены наследники ФИО4 - ФИО3 и ФИО4.

По ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО4.

Истец уточнил требования, просил привлечь к субсидиарной ответственности учредителей ООО «Альфа» - ФИО2, ФИО3, ФИО4 и взыскать солидарно с указанных лиц 11 389 860 руб. 05 коп. в пользу ПАО "РОСКОМСНАББАНК".

Заявление об уточнении суммы исковых требований судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Представитель истца исковые требования с учетом уточнения поддержал, просил удовлетворить в полном объеме.

ФИО7 Фанавиевны и ФИО4 поддерживает правовую позицию, изложенную ранее в отзыве на иск и пояснениях.

Ответчик ФИО2, уведомленный о времени и месте судебного заседания, явку в судебное заседание не обеспечил, в представленном отзыве в удовлетворении исковых требований просил отказать.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ФИО2, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы и обстоятельства дела, заслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.07.2021 по делу № А07-9566/2019 РОСКОМСНАББАНК (ПАО) признано несостоятельным (банкротом), в отношении истца открыта процедура конкурсного производства, обязанности конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Общество «Альфа» было зарегистрировано в качестве юридического лица 24.10.2014, за основным государственным регистрационным номером 1140280064198.

Единственным учредителем общества «Альфа» со 100 % долей в уставном капитале общества являлась ФИО8.

18.11.2019 единственным участником общества «Альфа» принято решение о ликвидации в добровольном порядке названного общества, ликвидатором назначена сама ФИО8

22.11.2019 регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ № 6190280147601 в связи с представлением уведомления по форме Р15001 от 18.11.2019 о принятии решения о ликвидации юридического лица на основании решения единственного участника от 18.11.2019.

В «Вестнике государственной регистрации», часть 1 № 49(765) от 11.12.2019 регистрирующим органом было опубликовано сообщение о ликвидации юридического лица - общества «Альфа» с указанием даты принятия решения о ликвидации общества, а также указанием срока и адреса, по которому могут быть заявлены требования кредиторов.

12.03.2020 инспекцией по результатам рассмотрения уведомления формы № Р15001 принято решение о государственной регистрации, в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2200200238456.

12.03.2020 для государственной регистрации в отношении общества «Альфа» представлены: заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией формы №Р16001, ликвидационный баланс общества от 05.03.2020.

В связи с отсутствием заявлений кредиторов относительно предстоящей государственной регистрации общества «Альфа» 12.03.2020 инспекцией принято решение о ликвидации общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2200200238533.

В период, предшествующий ликвидации общества им было осуществлено ряд банковских операций, которые, по мнению истца, являются недействительными, а именно:

- платежным поручением № 187 от 28.02.2019 на сумму 11 375 000 руб. оплата по ДДУ № 91-94/ПЗи от 07.02.19 Инвестиционному фонду жилищного строительства;

- платежным поручением № 188 от 28.02.2019 на сумму 175 руб. госпошлина за государственную регистрацию ДУПТ № 81-82ММ/Л9/БВ УФКРБ- Управление службы регистрации, Федеральной государственной кадастра и картографии по РБ;

- платежным поручением № 193 от 28.02.2019 на сумму 69 руб. страховые взносы в ФСС от несчастных случаев за февраль 2019 г. УФК РБ (ГУ-региональное отделение фонда социального страхования РФ по РБ);

- платежным поручением № 190 от 28.02.2019 на сумму 1 495 рублей, НДФЛ за февраль 2019г. УФК РБ (МРИ ФНС № 40 по РБ);

- платежным поручением № 192 от 28.02.2019 на сумму 586,5 рублей, страховые взносы на ОМС за февраль 2019 г. УФК РБ (МРИ ФНС № 40 по РБ);

- платежным поручением № 191 от 28.02.2019 на сумму 25 930 рублей, страховые взносы на ОМС за февраль 2019 г. УФК РБ (МРИ ФНС № 40 по РБ);

- платежным поручением № 189 от 28.02.2019 на сумму 10 005 рублей, 10 005 рублей, перечисление заработной платы за февраль 2019 г. ФИО2;

всего на сумму 11 389 860 руб. 05 коп.

По мнению истца, данные банковские операции выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности ответчика, поскольку совершены лицом заинтересованным по отношению к кредитной организации ПАО «РОСКОМСНАББАНК».

Ссылаясь на недействительность выше перечисленных банковских операций, истец указывает, что взыскание денежных средств, перечисленных по недействительным сделкам с общества «Альфа» оказалось невозможным ввиду ликвидации юридического лица.

В период осуществления указанных банковских операция учредителями ООО «Альфа» являлись ФИО2, размер доли в— 50%; ФИО4, размер доли — 16,67% и ФИО3, размер доли— 33,33%.

ФИО3 также является Членом Совета директоров РОСКОМСНАББАНК (ПАО).

Ссылаясь на недобросовестность указанных лиц, выразившегося в совершении ООО «Альфа» незаконных банковских операций, проведенных 28.02.2019 г. истец обратился с настоящим иском.

В качестве правового основания иска истец указывает на положения статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

ФИО3, представив отзыв на заявление, считает требования необоснованными и указывает, что ООО «Альфа» исключено из ЕГРЮЛ на основании принятого единственным участником общества соответствующего решения, ликвидационного баланса. Вследствие чего, довод истца о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, не состоятелен, поэтому в удовлетворении исковых требований просит отказать. Относительно перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «Альфа» указывает на погашение иных обязательств общества по гражданско-правой сделке, как контрагента, ДДУ № 91-94/ПЗи от 07.02.19; перед бюджетом и внебюджетными фондам, как налогоплательщиком, согласно налоговому законодательству; перед работником ФИО2, как работодателем по трудовому законодательству.

ФИО2 в представленном отзыве возражая против требований истца, указывает, что все оспариваемые банковские операции (сделки) осуществлены в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, Общество исключено из ЕГГРЮЛ на основании ликвидационного баланса, в добровольном порядке.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оснований для удовлетворения заявленных требований не установил, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии со статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением в рамках корпоративных отношений не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица. В то же время из сущности конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53).

В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса) могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса; пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020)).

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Вместе с тем, в рассматриваемом случае ООО «Альфа» было ликвидировано по решению единственного участника с соблюдением процедуры ликвидации, установленной статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела истец в рамках дела № А07-9317/2020 истцу отказано в удовлетворении его требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан о признании недействительным решения о регистрации ликвидации ООО «Альфа», выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2200200238533 о прекращении деятельности ООО «Альфа» (ИНН <***>) и об обязании аннулировать запись в ЕГРЮЛ.

Таким образом, нормами действующего законодательства не предусмотрена возможность привлечения к субсидиарной ответственности учредителей при добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

В силу положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Настаивая на исковых требованиях, истец указывает, что учредители ООО «Альфа» ФИО2, ФИО4, ФИО3, обладая публично не раскрытой информацией, которая им была доступна в силу аффилированности к РОСКОМСНАББАНК (ПАО) с предпочтением, изначально зная об их незаконном характере, а позднее в целях избежание взыскания денежных, средств, по совершенным сделкам, реализовали процесс добровольной ликвидации ООО «Альфа».

Однако из материалов дела следует, что на момент принятия решения о ликвидации общества его единственным учредителем со 100 % долей в уставном капитале общества являлась ФИО8, которой 18.11.2019 и было принято решение о ликвидации в добровольном порядке названного общества, ликвидатором назначена сама ФИО8

Порядок ликвидации общества был осуществлен в соответствии с порядком, определенном в статьях 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

В нарушении приведенных норм материального права, истцом не приведены доводы и письменные доказательства в обоснование требования по привлечению к субсидиарной ответственности участников ООО «Альфа». Участник общества с ограниченной ответственностью может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, только если он своими действиями (бездействием) довел общество до банкротства (пункт 3 статьи 3 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Данное обстоятельство в настоящем деле исключается, т.к. ООО «Альфа» исключено из ЕГРЮЛ в связи с принятым решением о добровольной ликвидации.

В обоснование своих требований истец приводит нормы Закона о несостоятельности (банкротстве), имеющий специальные основания, и данные правовые нормы подлежат применению только в деле о банкротстве.

Так, в Арбитражном суде Республики Башкортостан находится дело № А07-9566/2019 по заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации о признании РОСКОМСНАББАНК (ПАО) несостоятельным (банкротом). В рамках обособленного спора в указанном деле РОСКОМСНАББАНК (ПАО) обратилось с заявлением к ООО «Альфа» о признании сделки по перечислению денежных средств в сумме 11 375 000 руб. по договору долевого участия от 07.02.2019 № 91-94/ПЗн недействительной и применении последствий недействительности. Арбитражным судом Республики Башкортостан вынесено определение от 07.12.2021 о прекращении производства по заявлению истца, в связи с фактом ликвидации Общества, являющимся стороной в деле.

Поскольку действующим законодательством не предусмотрена возможность привлечения к субсидиарной ответственности учредителей общества с ограниченной ответственностью в случае добровольной ликвидации общества в отсутствие доказательств причинения вреда заявителю противоправными виновными действиями учредителей при осуществлении ликвидации суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья Л.М. Тагирова