Решение от 1 сентября 2025 г. по делу № А56-54332/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-54332/2025
02 сентября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 20 августа 2025 года. Полный текст решения изготовлен 02 сентября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Телешовой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество научно-исследовательский и проектный институт цементной промышленности "ГИПРОЦЕМЕНТ" (адрес: 199004, Г.САНКТ- ПЕТЕРБУРГ, ПР-КТ СРЕДНИЙ В.О., Д. 4, ЛИТЕР Б, ОФИС 503, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.02.2003, ИНН: <***>);

ответчик: акционерное общество ВТБ Регистратор (адрес: 127015, Г.МОСКВА, УЛ. ПРАВДЫ, Д. 23, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: <***>);

об обязании,

при участии - от истца: ФИО1 по доверенности от 28.05.2025,

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 30.08.2024, ФИО3 по доверенности от 27.12.2024,

установил:

акционерное общество научно-исследовательский и проектный институт цементной промышленности "ГИПРОЦЕМЕНТ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу ВТБ Регистратор с требованием о признании бесхозяйными обыкновенные акции в бездокументарной форме, эмитированные АО "ГИПРОЦЕМЕНТ", номер государсвтенной регистрации выпуска 1-02-02689-D, в количестве 3 116 штук номинальной стоимостью 0,05 руб. каждая и передать их в собственность эмитента – АО "ГИПРОЦЕМЕНТ" путем зачисления реестродержателем – АО ВТБ Регистратор на казначеский счет эмитента, числящиеся на следующих лицевых счетах: № 9 - ФИО4 – 1 акция; № 16 - ФИО5 – 112 акций; № 22 - ФИО6 – 112 акций; № 23 - ФИО7 – 112 акций; № 28 - ФИО8 – 336 акций; № 31 - ФИО33

Яковлевич – 31 акция; № 32 - ФИО9 – 112 акций; № 41 - ФИО10 – 112 акций; № 56 - ФИО11 – 128 акций; № 61 - ФИО12 – 32 акции; № 66 - ФИО13 – 64 акции; № 71 - ФИО14 – 128 акций; № 73 - ФИО15 – 32 акции; № 71 - ФИО16 – 9 акций; № 79 - ФИО17 – 64 акции; № 81 - ФИО18 – 32 акции; № 84 - ФИО19 – 112 акций; № 85 - ФИО20 – 112 акций; № 86 - ФИО21 – 112 акций; № 88 - ФИО22 – 112 акций; № 93 - ФИО23 – 18 акций; № 95 - ФИО24 – 112 акций; № 97 - ФИО25 – 32 акции; № 99 - ФИО26 – 64 акции; № 100 - ФИО27 – 112 акции; № 101 - ФИО28 – 128 акций; № 103 - ФИО29 – 112 акций; № 113 - ФИО30 – 112 акций; № 120 - ФИО31 – 112 акций; № 125 - ФИО32 – 112 акций; № 109 - ТОО "МН N 1 ВНИЭСМ" – 240 акций.

В судебное заседание 20.08.2025 явились представители сторон.

Представитель Истца поддерживает исковые требования в полном объеме. Представители Ответчика относительно исковых требований не возражают.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, акционерное общество научно-исследовательский и проектный институт цементной промышленности "ГИПРОЦЕМЕНТ" (далее – Истец) является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-02-02689-D.

Ведение реестра акционеров Истца осуществляет акционерное общество ВТБ Регистратор (далее – Ответчик).

В реестре акционеров Истца 3 116 обыкновенных именных бездокументарных акций числятся за ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО33, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, а также ТОО "МН № 1 ВНИЭСМ", - деятельность которого прекращена 30.07.2014, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Как указывает Истец, в настоящее время в реестре акционеров АО «ГИПРОЦЕМЕНТ» числятся перечисленные физические лица, в отношении которых отсутствуют актуальные данные (в реестре акционеров указаны данные паспортов СССР).

При этом судом установлено, что в настоящее время ТОО "МН № 1 ВНИЭСМ" деятельность не осуществляет, исключено из ЕГРЮЛ 30.07.2014.

Также Истец указывает, что на протяжении более 5 лет ни указанные акционеры, ни их возможные правопреемники, либо иные заинтересованные лица не участвовали в

общих собраниях акционеров, не получали дивиденды, не интересовались судьбой акций, не обновляли анкеты зарегистрированного лица, не предъявляли претензий к АО «ГИПРОЦЕМЕНТ» и АО "ВТБ Регистратор", нотариальные запросы в связи со смертью указанных акционеров эмитенту и реестродержателю не поступали.

Указывая на то, что спорные акции по настоящее время числятся за лицами, не осуществляющие права, предусмотренные корпоративным законодательством, в том числе, участие в собраниях акционеров, получение дивидендов от распределенной прибыли, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об АО уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об АО считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об АО, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг)).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан:

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона об АО в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об АО, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64.2 ГК РФ, пункты 3.2 и 4 - 4.2 статьи 76 Закона об АО).

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об АО акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Предъявленные истцом требования сводятся к переводу акций в его пользу для последующего принятия решений, предусмотренных пунктом 6 статьи 76 Закона об АО.

В рассматриваемом споре последовательное (длительное) уклонение прежних акционеров от реализации своих прав и исполнения своих корпоративных обязательств явно свидетельствует об утраченном ими интересе к участию в корпоративной жизни АО «ГИПРОЦЕМЕНТ».

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта права и порядка фиксации права. Владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами, ими предоставляемыми: согласно ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах" это - право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. Учитывая статус эмитента, предусмотренные ст. 31 Закона об акционерных обществах права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом.

Единственное право Истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Законом об акционерах обществах, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на казначейский счет эмитента.

В силу изложенного, обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «ГИПРОЦЕМЕНТ», номер государственной регистрации выпуска 1-02-02689-D, в количестве 3 116 штук, числящиеся на лицевых счетах перечисленных акционеров, являются бесхозяйным имуществом.

Пункт 7.3.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 г. N 27 гласит: регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда по предоставлении следующих документов: копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист (передается регистратору).

Регистратор общества, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения установленной процедуры на основании решения суда обязан зачислить на казначейский лицевой счет эмитента перечисленные в настоящем решении обыкновенные акции.

Таким образом, руководствуясь вышеуказанными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В силу разъяснений, изложенных в пунктах 18 и 19 постановления от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

исковые требования удовлетворить.

Признать бесхозяйными обыкновенные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «Гипроцемент», номер государственной регистрации выпуска 1-02-02689-D, в количестве 3116 штук номинальной стоимостью 0,05 руб. каждая и передать их в собственность эмитента - АО «Гипроцемент» путем зачисления реестродержателем - акционерным обществом ВТБ Регистратор на казначейский счет АО «Гипроцемент», числящиеся на следующих лицевых счетах:

№

Фамилия, имя, отчество

Номер счет

Количество

обыкновенных

акций

1

ФИО4

9

1

2

ФИО5

16

112

3

ФИО6

22

112

4

ФИО7

23

112

5

ФИО8

28

336

6

ФИО33

31

128

7

ФИО9

32

112

8

ФИО10

41

112

9

ФИО11

56

128

10

ФИО12

61

32

11

ФИО13

66

64

12

ФИО14

71

128

13

ФИО15

73

32

14

ФИО16

74

9

15

ФИО17

79

64

16

ФИО18

81

32

17

ФИО19

84

112

18

ФИО20

85

112

19

ФИО21

86

112

Николаевна

20

ФИО22

88

112

21

ФИО23

93

18

22

ФИО24

95

112

23

ФИО25

97

32

24

ФИО26

99

64

25

ФИО27

100

112

26

ФИО28

101

128

27

ФИО29

103

112

28

ФИО30

113

112

29

ФИО31

120

112

30

ФИО32

125

112

31

Товарищество с ограниченной

109

240

ответственностью "МН N 1

ВНИЭСМ"

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Е.В.Ким