Решение от 16 июля 2024 г. по делу № А70-13/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А70-13/2024
г. Тюмень
16 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 02.07.2024. Решение изготовлено в полном объёме 16.07.2024.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Л.Е. Вебер, при ведении протокол секретарём судебного заседания Моториной Ж.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «ЛОГИСТИК - СЕРВИС» (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 29.07.2016, ИНН: <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области (ОГРН: <***>, , ИНН: <***>), ФИО1.

В судебном заседании приняли участие ФИО1 – лично, личность удостоверена паспортом, представитель ФИО4 на основании доверенности от 05.02.2024, от ФИО5 – ФИО6 на основании доверенности от 01.02.2024, от ФИО3 – ФИО7 на основании доверенности от 09.01.2024.

Суд установил:

в Арбитражный суд Тюменской области поступило исковое заявление ФИО1 (далее – ФИО1, истец) к ФИО2 (далее также – ФИО2), ФИО3 (далее также – ФИО3) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЛОГИСТИК - СЕРВИС» (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 29.07.2016, ИНН: <***>, далее - общество), удостоверенной нотариусом города Томска ФИО8; признании за истцом права на долю в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб., лишении ФИО9 права на долю 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 000 руб.

Исковые требования со ссылками на ст. 12, п. 3 ст. 65.2 п. 1 ст. 166, п. 1 ст. 167, п. п. 1, 2, 3 ст. 179, п. 2 ст. 181, ст. 301, п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивированы тем, что сделка по отчуждению 50% доли в уставном капитале ООО «ЛОГИСТИК - СЕРВИС» заключена под влиянием обмана со стороны ответчиков относительно стоимости доли, на крайне невыгодных условиях, заключена вынужденно, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, поскольку родственник истца ФИО10 находился под угрозой уголовного преследования, в связи с чем в отношении данной доли был риск наложения ареста доли с ее последующим изъятием, при этом ответчики не оказали обещанную помощь в урегулировании претензий участников ООО «Геосервис» и ООО «Альтаир» к

ФИО10 (зять ФИО1). Истцу стало известно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной только 13.01.2023, после освобождения ФИО10 из заключения под стражей, в связи с этим срок исковой давности должен течь с указанной даты.

Определениями суда от 10.01.2024, от 19.02.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены, - общество с ограниченной ответственностью «ЛОГИСТИК - СЕРВИС» (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 29.07.2016, ИНН: <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области (ОГРН: <***>, , ИНН: <***>), ФИО1.

В отзывах на исковое заявление ФИО3, ФИО2, ООО «Логистик- Сервис» с исковыми требованиями не были согласны. Считают, что истцом пропущен срок исковой давности; оценка стоимости доли истцом могла быть осуществлена продавцом заранее, до заключения сделки; истец принимал участие в общих годовых собраниях общества, получал дивиденды, мог оценить стоимость своей доли; вторые 50% доли уставного капитала общества были проданы вторым участником общества по аналогичной цене; истцом допущено злоупотребление правом, следует применить принцип «эстоппель».

В отзыве на исковое заявление ФИО1 указал, что цена его доли в размере 50% уставного капитала общества не формировалась у него под влиянием каких-то факторов; о переговорах, которые описывает истец в отношении её родственника ФИО10 не известно. Претензий к условиям сделки не имеется.

В судебном заседании 25.06.2024 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 14 часов 30 минут 02.07.2024. Сведения о времени и месте продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Тюменской области в сети Интернет по адресу: http://tumen.arbitr.ru и на информационном стенде в здании суда.

После перерыва судебное заседание было продолжено. Стороны поддержали свои позиции.

От истца в суд поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью установления действительной стоимости принадлежавшей ФИО1 доли уставного капитала ООО «Логистик-Сервис» номинальной стоимостью 5 000 руб., составляющей 50% от размера уставного капитала общества по состоянию на 23.01.2021.

Суд с учетом установленных по делу фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств, в том числе отчета № 6065-РЦ об оценке доли от 13.11.2023, представленного самим истцом в обоснование своих требований, отклонил ходатайство истца о назначении судебной экспертизы.

Согласно ч. ч. 1, 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства, Суд пришел к выводу, что в удовлетворении иска следует отказать по нижеуказанным основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено Судом, истец с 29 июля 2016 года по 29 января 2021 года являлась участником Общества с ограниченной ответственностью «ЛОГИСТИК-СЕРВИС» (далее - общество) с размером доли 50% в уставном капитале общества, номинальная стоимость доли составляла 5 000 руб.

Право собственности на указанную долю возникло у истца на основании Протокола общего собрания учредителей Общества от 26.07.2016, указанная доля была полностью оплачена истцом, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Вторым учредителем общества и его участником с размером доли 50% в уставном капитале общества (номинальная стоимость доли составляла 5 000 руб.) н являлся ФИО1.

23.01.2021 между истцом и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее также -Договор купли- продажи), согласно которому истец продавала, а ФИО2 покупал принадлежащую истцу долю в уставном капитале общества за 500 000 руб.

ФИО2 также приобрел у второго участника - ФИО1 принадлежащую ему долю в уставном капитале общества за 500 000 руб., в результате чего стал единственным участником общества с 29.01.2021.

Впоследствии ФИО2 продал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества ФИО3, в результате чего ФИО3 стал единственным участником общества с 19.12.2022.

Истец считает, что договор от 23.01.2021 заключен истцом под влиянием обмана со стороны ФИО2 и ФИО3, которые обещали оказать ей и ее близкому родственнику ФИО10 помощь в урегулировании претензий со стороны ООО «Альтаир» и ООО «Геосервис», чтобы избежать привлечения к уголовной ответственности ФИО10, в обмен на продажу ФИО2 принадлежавшей ей доли в уставном капитале ООО «Логистик-Сервис». Оказание помощи ее близкому родственнику было основной и единственной причиной, по которой согласилась продать свою долю ФИО2 на крайне невыгодных для себя условиях. Если бы она знала, что такая помощь со стороны указанных лиц оказана не будет, то она бы ни в коем случае не стала бы заключать сделку; Неблагоприятные, тяжелые обстоятельства выражались в угрозе уголовного преследования ФИО10 (который являлся зятем ФИО1) со стороны ООО «Альтаир», ООО «Геосервис» и создания препятствий к ведению хозяйственной деятельности ООО «Логистик-Сервис»; кроме того, сделка совершена на крайне невыгодных условиях (кабальная сделка), поскольку рыночная стоимость принадлежавшей истцу доли на дату заключения указанного договора составляла 135 014 018 руб., а не 500 000 руб.

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в

уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 21 Закона № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Как следует из искового заявления и материалов дела, договор от 23.01.2021 был удостоверен нотариусом города Томска ФИО8.

Согласно п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из положений вышеуказанных норм, сделки, совершенные под влиянием обмана и кабальные сделки являются оспоримыми.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 данного Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из пояснений ФИО3 и ФИО2, доказательств иного в материалы дела истцом не представлено, уголовное дело в отношении ФИО10 (зятя ФИО1) было возбуждено 16.09.2021 или летом 2021 г. Под стражу ФИО10 заключен в декабре 2021 г.

Уголовное преследование начинается с момента возбуждения уголовного дела по признакам совершенного преступления.

Таким образом, учитывая доверительные отношения ФИО1 и ФИО10 (как следует из позиции самого истца), о том, что претензии к ФИО10 со стороны участников ООО «Альтаир» и ООО «Геосервис» не были урегулированы и началось уголовное преследование ФИО10 истец мог узнать не позднее 16.09.2021, следовательно, с этого момента мог знать о том, что сделка от 23.01.2021 по продаже доли в уставном капитале ООО «Логистик-Сервис» совершена под влиянием обмана или на крайне невыгодных условиях и вследствие стечения тяжелых обстоятельств, в связи с этим срок исковой давности о признании сделки по основаниям, предусмотренным п. п. 2, 3 ст. 179 ГК РФ истек не позднее 16.09.2022.

С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд с пропуска срока исковой давности (30.12.2023).

В обоснование исковых требований истец также ссылается на п. 3 ст. 65.2 ГК РФ, в соответствии с которым, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник

коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 N 307-ЭС20-209 по делу N А56-135927/2018).

С учетом изложенного, срок исковой давности по требованию истца, основанному на положении п. 3 ст. 65.2 ГК РФ, учитывая самую раннюю дату для исчисления такого срока, дату подписания договора от 23.01.2021, на момент обращения ФИО1 с настоящим иском в суд пропущен не был.

Приведенные положения гарантируют защиту законных интересов участников коммерческих корпораций, которые помимо своей воли утратили корпоративные права в результате неправомерных действий иных лиц, и в целях обеспечения должного баланса интересов всех участников корпоративных отношений предоставляют суду право выбора наиболее приемлемого (с учетом фактических обстоятельств конкретного дела) способа защиты прав потерпевших (Определение Конституционного Суда РФ от 31.10.2023 № 2903-О).

Между тем одним из ключевых условий для удовлетворения иска о возврате доли участия в уставном капитале в соответствии с п. 3 ст. 65.2 ГК РФ является установление факта утраты такой доли помимо воли ее обладателя (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2020 № 307- ЭС20-2469 по делу № А56-122064/2018).

Вместе с тем, из искового заявления и пояснений истца не следует, что доля отчуждалась помимо воли ФИО1, кроме того, в п. 9 оспариваемого договора сторонам нотариус разъяснил положения статей 167 ГК РФ, 6, 8, 9, 14, 21 и 46 Закона № 14-ФЗ. Согласно абз. 2 п. 14 договора истец подтвердила, что условия сделки соответствуют её намерениям.

Истцу, как участнику общества, на момент совершения сделки было достоверно известно о действительном финансовом состоянии общества, о чем свидетельствует протокол собрания участников от 30.12.2020, на основании которого истцу были выплачены дивиденды за период с 2016.-2020 г. г. Кроме того, Суд учитывает, что второй участник общества ФИО1 продал аналогичную долю в уставном капитале общества за ту же цену, что и истец, при этом в отзыве на исковое заявление, отрицал наличие обстоятельств, свидетельствующих о том, что вторая сторона по сделке совершала при этом какие-либо неправомерные действия.

На основании вышеизложенных фактических обстоятельств, Суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 16, 101, 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд, путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

Судья Вебер Л.Е.