Решение от 4 сентября 2023 г. по делу № А32-20911/2021

Арбитражный суд Краснодарского края 350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32 e-mail: a32.nchernyy@arbitr.ru, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А32-20911/2011
г. Краснодар
04 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения принята 21 августа 2023 года; Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2023 года;

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление по исковому заявлению ООО «Клиника малоинвазивной хирургии», г. Краснодар, (ОГРН/ИНН <***>/<***>)

к ФИО2, г. Краснодар, о переводе прав и обязанностей по договору, при участии в судебном заседании: от истца: ФИО3, по доверенности, ФИО4, по доверенности, от ответчика: ФИО5, по доверенности, от третьих лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратилось участник ООО «Клиника малоинвазивной хирургии» (далее – истец) с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о переводе прав и обязанностей по Соглашению № 1 от 25.12.2019 от умершего участника ООО «Клиника малоинвазивной хирургии» ФИО6 к ФИО2.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.05.2021 указанное исковое заявление было принято судом к производству.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.11.2022 судебное заседание отложено на 16.11.2022.

Истец ходатайствовал об уточнении исковых требований в окончательной редакции, согласно которому просит перевести права и обязанности по договору - Соглашению № 1 от 25.12.2019 от умершего участника ООО «Клиника малоинвазивной хирургии» ФИО6 к его наследнику - ФИО2, за исключением обязанности передать неимущественный актив: право на объект интеллектуальной собственности.

В судебном заседании представитель истца настаивал на исковых требованиях. Представитель ответчика возражал.

14.08.2023 в судебном заседании объявлен перерыв до 13:55 21.08.2023. Информация об объявлении перерыва в судебном заседании была размещена на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу: http://krasnodar.arbitr.ru. После перерыва в 13:55 21.08.2023 судебное заседание продолжено.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

25.12.2019 ФИО6, ФИО7 и ФИО8 заключили соглашение № 1 о создании ООО «Клиника малоинвазивной хирургии», в котором определили вносимый каждым из участников вклад для осуществления предпринимательской деятельности общества: ФИО6 вносит в качестве вклада право аренды сроком на 10 лет нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>; ФИО7 вносит денежные средства в размере 5 000 000 руб.; ФИО8 вносит право аренды оборудования общей стоимостью 25 000 000 руб. сроком на 10 лет. Также все участники вносят нематериальный актив - право на объекты интеллектуальной собственности.

Участник общества ФИО6 умер 09.12.2020.

Ответчик – ФИО2 приняла наследство, что следует из справки № 1478 от 25.12.2020, в том числе и обязательства по соглашению № 1 от 25.12.2019.

Неисполнение обязательств по соглашению послужило основанием для обращения общества в суд с требованием о переводе прав и обязанностей по спорному соглашению на ответчика.

При принятии решения суд руководствовался следующим.

В соответствии с п.п. 1, 3, 4 ст. 27 Закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

В пункте 14 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в соответствии со статьей 27 Закона участники общества могут вносить вклады в имущество общества. При применении указанной статьи судам необходимо учитывать следующее:

а) вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества;

б) обязанность внесения вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов;

в) вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества;

г) ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, должны быть закреплены в уставе общества. Эти ограничения не распространяются на других лиц, приобретающих долю в случае ее отчуждения;

д) вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не определено уставом общества или решением общего собрания участников общества;

е) выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе.

Из приведенных норм Закона № 14-ФЗ и разъяснений Пленумов следует, что внесение вкладов в имущество хозяйственного общества опосредуется решением участников общества: как посредством внесения соответствующих положений в устав предприятия об условиях внесения имущественных вкладов, так и посредством принятия непосредственно самого решения о внесении вкладов в имущество общества.

Непосредственно Закон № 14-ФЗ не содержит в себе указаний на правовые последствия той ситуации, при которой устав хозяйственного общества не содержит положений о порядке внесения участниками общества имущественных вкладов, однако между участниками фактически достигнуто такое соглашение и оно ими исполняется.

В пунктах 1 - 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16 от 14.03.2014 «О свободе договора и ее пределах» даны следующие разъяснения.

В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст. 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

Как указанно выше 04.07.2017 ФИО6, ФИО7 и ФИО8 учреждено ООО «Клиника малоинвазивной хирургии». Решением общего собрания учредителей утвержден устав общества, размер уставного капитала определен в размере 12 000 руб., доли учредителей общества в лице ФИО6, ФИО7.В.В. и ФИО8 определены равными по 1/3 доли.

При утверждении устава общества его участниками действительно не предусмотрены условия и порядок внесения ими вкладов в имущество общества.

ФИО6 внес в качестве вклада право аренды принадлежащего о ему здания, расположенного по адресу: <...>, сроком на 10 лет, а также нематериальный актив в виде базы пациентов по направлению «проктология». ФИО7 внес в качестве вклада денежные средства в размере 5 000 000 руб., а также нематериальный актив в виде базы пациентов по направлению «урология». ФИО8 внесла в качестве вклада право аренды принадлежащего ей медицинского оборудования стоимостью 25 000

000 руб. сроком на 10 лет, а также нематериальный актив в виде организации мероприятий и участия в них, связанных с деятельностью общества.

05.07.2017 генеральным директором общества назначен ФИО7

10.07.2017 сведения об ООО «Клиника малоинвазивной хирургии» внесены в ЕГРЮЛ.

25.12.2019 учредителями общества подписано соглашение № 1, которым в письменном виде закреплено ранее достигнутое между учредителями устное соглашение об определении размера вклада каждого из участников в имущество общество, в том числе ФИО6 в виде права аренды сроком на 10 лет нежилого помещение общей площадью 832 кв. м, расположенного по адресу: <...> (спорного здания). По смыслу соглашения вкладом ФИО6 в имущество общества являлась передача права пользования принадлежащего ему на праве собственности нежилым зданием сроком на 10 лет, при этом встречного предоставления со стороны общество не предполагалось, ввиду того, что данный вклад вносился участником общества в целях возможности извлечения прибыли от деятельности предприятия.

Ответчик указывает на ничтожность данного соглашения по причине нарушения порядка утверждения данного соглашения собранием участников общества.

Вместе в рамках дела № А32-41370/2020 от 16.07.2023 апелляционным судом дана правовая оценка соглашению № 1 от 25.12.2019, где суд указал на действительность соглашения со ссылкой на преюдициальное значение, в том числе судебных актов суда Прикубанского районного суда г. Краснодара в рамках дела № 2-9687/2022.

Суд считает, что постановление 15 ААС от 16.07.2023 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. К числу оснований для такого пересмотра относится установление приговором суда преступлений против правосудия (включая фальсификацию доказательств), совершенных при рассмотрении ранее оконченного дела (Постановление Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 № 30-П).

Преюдициальность распространяется на все установленные в судебном акте факты, если эти же факты входят в предмет доказывания по другому делу. Таким образом, суд считает, что действительность соглашения № 1 от 25.12.2019 подтверждена материалами дела и вступившими в законную силу судебными актами

Судом отклоняется довод ответчика о том, что спор не носит корпоративный характер.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края по настоящему делу от 29.11.2022 дело передано в Краснодарский краевой суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Определение мотивировано тем, что дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно ч. 4 ст. 22 ГПК РФ подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

Заявленные истцом требования основаны на факте наследственного универсального правопреемства от умершего наследодателя.

В данном случае спор с учетом уточнения в окончательной редакции изначально не мог и не должен был быть предметом рассмотрения в арбитражном суде, поскольку на момент подачи иска описанные в заявлении обстоятельства существовали и требовали изначально того субъектного состава спора, который в соответствии с требованиями закона сформирован.

Отменяя определение суда, 15 ААС в своем постановлении от 29.12.2022 указал на то, что исковые требования общества предъявлены к ФИО2 с целью принятия ею как правопреемником одного из участников организации обязательств по Соглашению № 1 от 25.12.2019 в защиту корпоративных интересов общества.

В постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.06.2022 № Ф08-3616/2022, вынесенного в рамках дела № А32-41370/2020 по требованию ИП ФИО6 к ООО «Клиника малоинвазивной хирургии» о взыскании задолженности по арендной плате, установлено, что вопрос применения Соглашения № 1 от 25.12.2019, оценка его соответствия нормам действующего законодательства, учредительным документам общества, воле его участников, разрешается с учетом требований ст. 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8, 12, 19, 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Иск общества мотивирован не нормами наследственного законодательства, а законностью ранее заключенного с правопредшественником ответчика соглашения и необходимостью его исполнения.

Таким образом, требования по настоящему делу касаются оценки соглашения по внесению вкладов в имущество общества, на что прямо указано в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.06.2022 № Ф08-3616/2022, вынесенного в рамках дела № А32-41370/2020, в связи с чем носят корпоративный характер.

Таким образом, суд считает, что предмет настоящего спора носит корпоративный характер.

Согласно ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина его имущество в порядке универсального правопреемства переходит к наследникам. В состав наследства входят не только вещи и иное имущество, но и имущественные права и обязанности, принадлежащие наследодателю на момент смерти. Наследство открывается со смертью гражданина (п. 1 ст. 1112, ст. 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно абзацу первому п. 1 ст. 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

В соответствии с п. 1 ст. 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (ст. 323). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности вещи, включая деньги и ценные бумаги (ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации), имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или

договором, исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации, права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм).

Таким образом, при принятии наследником наследственного имущества в виде доли в уставном капитале хозяйственного общества он считается участником общества со дня смерти наследодателя.

В условиях возражений ответчика о переходе прав и обязанностей на наследника, суд считает, что ответчик принял на себя в порядке универсального правопреемства не только права участника общества, но и обязанности, на основании чего требования истца о переводе прав и обязанностей от умершего участника ООО «Клиника малоинвазивной хирургии» ФИО6 к наследнику – ФИО2 подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Перевести права и обязанности по соглашению № 1 от 25.12.2019 от умершего участника ООО «Клиника малоинвазивной хирургии» ФИО6 на наследника – ФИО2.

Взыскать с ФИО2, 18.05.1959 г. в пользу ООО «Клиника малоинвазивной хирургии», г. Краснодар, (ОГРН/ИНН <***>/<***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления полного текста судебного акта в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.В. Черный