Решение от 25 ноября 2023 г. по делу № А56-12587/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-12587/2022
25 ноября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Сайфуллиной А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗДОРОВЫЙ ХЛЕБ" (адрес: Россия 198323, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, УЛ.. ГЕОЛОГИЧЕСКАЯ, Д. 75, ЛИТЕР Р, ПОМЕЩ. 1Н № 58, ОГРН: );

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КУБ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ" (адрес: Россия 194017, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт ТОРЕЗА 102/4 ЛИТЕР Б/7, ОГРН: 1147847031551);

третье лицо: общества с ограниченной ответственностью «Форум» (адрес: Россия 198255, , Санкт-Петербург,, , Санкт-Петербург,, ул. Лёни Голикова, д.35, лит.А, пом.2-Н, комната 5, ОГРН: )

при участии представителей сторон согласно протоколу судебного заседания от

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЗДОРОВЫЙ ХЛЕБ" (далее по тексту – ООО "ЗДОРОВЫЙ ХЛЕБ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о взыскании с общество с ограниченной ответственностью «КУБ Управляющая компания» (далее по тексту – ООО «КУБ УК»)

штрафа, предусмотренный пунктом 6.9. Договора субаренды №48 от 18 декабря 2018 года в размере 2.500.000,00 рублей

обеспечительного платежа по договору субаренды №48 от 18 декабря 2018 года в размере 350.000,00 рублей

судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 80.000,00 рублей.

Заявленные требования были уточнены, истец просил взыскать с ООО «КУБ УК»

штраф, предусмотренный п.6.9. Договора субаренды №48 от 18 декабря 2018 года в размере 2.500.000,00 рублей

обеспечительный платеж по договору субаренды №48 от 18 декабря 2018 года в размере 350.000,00 рублей

судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 80.000,00 рублей.

Уточнения заявленных требований приняты судом в порядке, предусмотренном статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением арбитражного суда от 30.09.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 решение суда первой инстанции от 30.09.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.06.2023 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением арбитражного суда искового заявления назначено к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Форум».

Сведения о времени и месте судебного заседания своевременно размещены в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации и на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В судебном заседании представитель ООО "ЗДОРОВЫЙ ХЛЕБ" исковые требовании поддержал, представитель ООО «КУБ УК» против удовлетворения заявленных требований возражал.

ООО «Форум» уведомленное надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о дне и месте рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направило, возражений против рассмотрения дела в отсутствии представителя не заявило.

Изучив материалы дела, заслушав присутствовавших в судебном заседании лиц, учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд счёл возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела документам в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из представленных в материалы дела документов, между ООО «КУБ УК» (Арендодатель) и ООО "ЗДОРОВЫЙ ХЛЕБ" (далее - Арендатор) был заключен договор субаренды от 18.12.2018 №48, в соответствиями с условиями которого ООО «КУБ УК» (Арендодатель) обязывался предоставить ООО "ЗДОРОВЫЙ ХЛЕБ" (Арендатору) во временное владение и пользование часть нежилого помещения площадью 1562,1 кв.м. в одноэтажном здании, расположенном по адресу: г.Санкт-Петербург, Красное село, ул.Геологическая, д.75, лит.Р.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как указано в статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В соответствии с положениями статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В пункте 1.5 Договора указано, что арендодатель (ответчик) владеет Помещением на основании договора аренды.

Собственником указанного помещения являлся ООО «Форум», заключивший с ООО «КУБ УК» (Арендодателем) договор аренды указанного помещения с правом его передачи в субаренду.

В соответствии с пунктом 2.1. Договора, срок аренды был установлен сторонами до 30.09.2019. Срок аренды продлевался сторонами последовательным заключением дополнительных соглашений, а именно: Дополнительным соглашением №1 от 30 сентября 2019, года срок аренды был продлен до 31 августа 2020 года; Дополнительным соглашением №2 от 31 августа 2020 года срок аренды был продлен до 31 июля 2021 года; Дополнительным соглашением №3 от 31 июля 2021 года срок аренды был продлен до 30 июня 2022 года.

Пунктом 3.5 Договора предусмотрено, что после подписания акта приема-передачи в течение 5 банковских дней ООО "ЗДОРОВЫЙ ХЛЕБ" вносит обеспечительный платеж в размере одной постоянной составляющей арендной платы в качестве обеспечения исполнения обязательств арендатора по Договору.

ООО "ЗДОРОВЫЙ ХЛЕБ" во исполнение заключенного договора в соответствии с пунктом 3.5. Договора внес обеспечительный платеж в размере 350.000,00 рублей, что не оспаривается ООО «КУБ УК».

Стороны договора установили, что согласно пункту 3.5.1 Договора в случае надлежащего исполнения ООО "ЗДОРОВЫЙ ХЛЕБ" своих обязательств по Договору, обеспечительный платеж, внесенный арендатором, будет зачтен арендодателем в счет арендной платы за последний месяц аренды.

Кроме того, стороны согласовали положения пункта 6.9 Договора, согласно которому в случае его расторжения и/или прекращения действия Договора не по вине арендатора, а также не продления срока действия Договора на условиях пункта 2.2 Договора, арендодатель (ООО «КУБ УК») выплачивает арендатору (ООО "ЗДОРОВЫЙ ХЛЕБ") неустойку (штраф) в следующем размере:

- при расторжении (прекращении, не продлении, в том числе в связи с обращением взыскания на предмет залога) Договора – 2.500.000,00 рублей,

- при прекращении, не продлении, не заключении аналогичного договора аренды в соответствии с пунктом 2.2 Договора, по истечении одного года с даты подписания сторонами акта приема-передачи Помещения сумма штрафа уменьшается на 25% от суммы, указанной в предыдущем абзаце, за каждый последующий год аренды.

Обязательство по выплате штрафа прекращается полностью после заключения сторонами последовательных краткосрочных договоров субаренды, либо продления (возобновления) срока действия Договора, либо заключения долгосрочного договора субаренды Помещения общем сроком не менее чем до 30.06.2022 на условиях Договора.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании денежных средств, ООО "ЗДОРОВЫЙ ХЛЕБ" указывал на то, что договор аренды, заключенный ООО «КУБ УК» с собственником объекта недвижимости (ООО «Форум»), был расторгнут в связи с односторонним отказом Собственника от договора аренды, и 18.06.2021 сторонами этого договора подписан акт приема-передачи недвижимого имущества.

По мнению ООО "ЗДОРОВЫЙ ХЛЕБ", ООО «КУБ УК» действовал недобросовестно заключая Дополнительное соглашение №3 от 31.07.2021 года продлевая договор аренды.

В ходе судебного разбирательства, суд кассационной инстанции установил, что ООО «КУБ УК» прекращение арендных отношений с собственником помещений не оспаривал, согласно акту приема-передачи (возврата) имущества от 18.06.2021 к объекту аренды по Договору ООО «КУБ УК» возвратил собственнику здание, расположенное по адресу г.Санкт-Петербург, Красное село, ул.Геологическая, д.75, лит.Р, в котором располагалось переданное в субаренду истцу помещение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В абзаце третьем пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указано, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора, в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Возражая против удовлетворения иска, ООО «КУБ УК» указывало на то, что ООО "ЗДОРОВЫЙ ХЛЕБ" продолжило арендовать Помещения и после прекращения договора аренды, заключенного собственником с ООО «КУБ УК».

Кроме того, исходя из буквального толкования пункта 6.9. договора установлена обязанность Арендодателя (ООО «КУБ УК») выплатить Арендатору (ООО "ЗДОРОВЫЙ ХЛЕБ") штраф в размере 2.500.000,00 рублей в случае досрочного расторжения и(или) прекращения действия договора не по вине Арендатора.

ООО «КУБ УК» указывало на то, что виновных действий ООО «КУБ УК» не допущено.

Кроме того, ООО "ЗДОРОВЫЙ ХЛЕБ" не прекращал пользования спорным помещением, помещения не были возвращены ООО «КУБ УК», более того, ООО "ЗДОРОВЫЙ ХЛЕБ" продолжало пользоваться помещения на основании договора аренды заключенного с ООО «Форум».

Действительно, ООО «КУБ УК» представило в материалы дела Договор аренды от 19.06.2021 заключенный ООО «КУБ УК» с ООО «Форум», согласно которому получало в пользование те же помещения.


Также, ООО «КУБ УК» указывал на то, что обеспечительный платеж был учтен в счет погашения задолженности, которая возникла в следствии ненадлежащего исполнения ООО "ЗДОРОВЫЙ ХЛЕБ" условий по оплате арендную плату.

ООО "ЗДОРОВЫЙ ХЛЕБ" не представлены мотивированные возражения по представленному расчету, следовательно, в материалы дела не представлены надлежащие, соответствующие требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства допущенных ООО «КУБ УК» нарушений порядка расчетов.

Произведенные расчеты ООО «КУБ УК» в полном объеме приняты судом.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Арбитражный суд согласно статьям 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу и обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исходя из позиции, изложенной в Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Исходя из представленных в материалы дела документов, требования пункт 6.9 договора субаренды были направлены на непрерывность действия договора аренды, о чем свидетельствует последний абзац пункта 6.9, согласно которому обязательство по выплате штрафа прекращается полностью после заключения сторонами последовательных краткосрочных договоров субаренды, либо продления (возобновления) срока действия Договора, либо заключения долгосрочного договора субаренды Помещения общем сроком не менее чем до 30.06.2022 на условиях Договора.

ООО "ЗДОРОВЫЙ ХЛЕБ" не прекращал пользование спорными помещения, и заключи договор аренды с собственником сразу же (19.06.2021) после возврата здания собственнику (18.06.2021).

Таким образом, недобросовестные действия ООО «КУБ УК», которые могли бы быть основания для начисления и взыскания штрафа в ходе судебного разбирательства установлены не были.

Принимая во внимание правовую природу заключенного сторонами договора, волю сторон и их поведение с учетом цели договора во взаимосвязи с оговоренными в договоре обязанностями, исходя из подлежащих применению норм законодательства, собранных по делу доказательств в подтверждение обстоятельств, установление которых требовалось с учетом предмета спора, учитывая невозможность выхода за пределы исковых требований (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в материалы дела, суд полагает исковое требование обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении требования отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сайфуллина А.Г.