Решение от 25 декабря 2019 г. по делу № А31-1877/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-1877/2019
г. Кострома
25 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Котина Алексея Юрьевича, при ведении протокола судебного заседания секретарем Смельчаковой Е.А., рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Полесье» (ИНН 4406005141, ОГРН 1084435000110) в лице конкурсного управляющего Чернышова Сергея Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью «Неятрейд» (ИНН 4406003169, ОГРН 1024401834291) о взыскании 58 667 рублей 01 копейки стоимости доли в уставном капитале (с учётом уточнения иска),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуальный предприниматель ФИО3 (с учётом уточнения иска),

от истца: конкурсный управляющий ФИО2;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 30.01.2019 г.;

от третьего лица: не явились, извещено;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Полесье» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – истец, ООО «ПК Полесье», компания) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Неятрейд» (далее – ответчик, ООО «Неятрейд», Общество) о взыскании 2 322 792 рублей стоимости доли в уставном капитале.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель - ФИО3 (далее – третье лицо, ИП ФИО3) как конкурсный кредитор ООО "ПК "Полесье".

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования, в окончательном виде просил взыскать с ответчика 58 667 рублей 01 копейку стоимости доли в уставном капитале.

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, заявил ходатайство о снижении размера государственной пошлины, подлежащей взысканию с ответчика.

Третье лицо явку представителей в суд не обеспечило, извещено.

Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел дело в отсутствие третьего лица.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела 11.05.1999 года в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о регистрации ООО «Неятрейд».

18.05.2010 года в состав участников общества ООО «Неятрейд» вступило ООО «ПК Полесье».

11.12.2015 года ООО «ПК Полесье» было подано заявление о выходе из состава участников ООО «Неятрейд», Ответчику предложено выплатить действительную стоимость доли в уставно капитале компании (т.1 л.д. 49).

Из материалов дела следует, что ответчик 11.05.2015 года принял заявление о выходе ООО «ПК Полесье» из состава участников общества, что подтверждается надписью представителя ООО «ПК Полесье менеджмент», действующего на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации - ФИО5 на указанном заявлении истца (т.1 л.д. 49).

25.12.2015 года в связи с заявления истца о выходе из состава участников ООО «Неятред» в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Неятрейд» внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

На момент выхода из состава участников согласно сведения единого государственного реестра юридических лиц доля Истца в уставном капитале (в процентах) ООО «Неятрейд» составляла 37,609902242% (т. 1 л.д. 152-153).

Судом также установлено, что решением Арбитражного суда Костромской области от 22.05.2018 года по делу №А31-11221/2015 ООО "Производственная компания "Полесье" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Как указывает Истец, Ответчик не выплатил в указанный срок истцу при выходе из состава участников Общества стоимость доли в уставном капитале, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Размер стоимости доли в первоначальных исковых требованиях определен Истцом в размере 2 322 792 рубля.

По утверждению Истца, при определении стоимости доли в указанном размере ООО «ПК Полесье» руководствовалось справкой ООО «Неятрейд» о стоимости чистых активов от 25.12.2015 года и расчетом оценки стоимости чистых активов, в соответствии с которыми согласно данных бухгалтерского учета балансовая стоимость чистых активов общества по состоянию на 30.11.2015 года составляет 6 176 012 рублей (т.1 л.д. 50-51).

В ходе рассмотрения дела, Истец уточнил размер ранее заявленных исковых требований, уменьшив его до 58 667,01 рублей, пояснив, что стоимости доли, подлежащей выплате Ответчиком доли, определена Истцом с учетом представленного Ответчиком в материалы дела отчета об оценки рыночной стоимости доли ООО «ПК «Полесье» в уставном капитале ООО «Неятрейд» от 15.03.2019 года, где рыночная стоимость доли по состоянию на 30.11.2015 года составила 2 381 459,01 рублей (т.2 л.д. 126-151, т.3-8, т.9 л.д. 1-59), а также с учетом частичной оплаты, произведенной Ответчиком, в сумме 2 322 792 рубля.

Третье лицо, не оспаривая факт выхода ООО «ПК «Полесье» из состава участников ООО «Неятрейд», полагало, что размер доли истца в уставном капитале ответчика на момент выхода из Общества, определен неверно.

В ходе рассмотрения дела в судебном заседании от 29.07.2019 года представитель третьего лица заявил ходатайство о фальсификации доказательств – бухгалтерских балансов ООО «Неятрейд» за ноябрь, декабрь, 2015 г., расчетов стоимости чистых активов и стоимости доли ООО «ПК «Полесье» в уставном капитале ООО «Неятрейд», в рамках проверки заявления о фальсификации доказательств заявил ходатайство о проведении судебно-бухгалтерской экспертизы, для проведения судебной экспертизы просил истребовать у сторон необходимые документы, на разрешение эксперта просил поставить следующий вопрос: «Определить действительную стоимость доли ООО «Производственная компания «Полесье» в Уставном капитале ООО «Неятрейд» при выходе из состава участников 11 декабря 2015 года с учетом рыночной стоимости основных средств, переоценки кредиторской задолженности (списанию не подлежащей взысканию в связи истекшим сроком исковой давности, исключением из ЕГРЮЛ кредиторов юридических лиц) и учетом стоимости нематериальных активов (лицензий, право аренды лесных участков).»

В целях рассмотрения заявления о фальсификации доказательств судом в судебном заседании разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления, о чем у представителей сторон и третьего лица отобраны подписи о разъяснении.

Представители Истца и Ответчика возражали против исключенияю из материалов дела доказательств, о фальсификации которых заявлено третьим лицом.

В целях проверки обоснованности заявления о фальсификации судом предложено сторонам сверить бухгалтерские балансы ООО «Неятрейд», о фальсификации которых заявлено третьим лицом, с бухгалтерской отчетностью ООО «Неятрейд», представленной налоговым органом (Межрайонной ИФНС № 6 по Костромской области), а также рассмотреть ходатайство третьего лица о назначении судебно-бухгалтерской экспертизы, в связи с чем в адрес предложенных участниками процесса экспертных учреждений судом направлены запросы о возможности проведения экспертизы.

В судебном заседании от 07.10.2019 года по результатам рассмотрения заявления третьего лица о фальсификации доказательств по делу, а именно: бухгалтерских балансов ООО «Неятрейд» за ноябрь, декабрь, 2015 года, расчетов стоимости чистых активов и стоимости доли ООО «ПК «Полесье» в уставном капитале ООО «Неятрейд», суд пришел к следующему.

В рамках проверки достоверности представленных в материалы дела доказательств, о фальсификации которых заявлено третьим лицом, судом с участием представителей Истца, Ответчика и третьего лица проведена сверка данных, содержащихся в бухгалтерских балансах ООО «Неятрейд» за 2014 и 2015 годы с данными бухгалтерской отчетности, представленными в материалы налоговым органом (т. 2 л.д. 62-123), по результатам которой каких-либо противоречий не выявлено.

С учетом указанных обстоятельств, а также с учетом того, что третье лицо отказалось от проведения экспертизы в рамках заявления о фальсификации доказательств, Истец и ответчик ходатайств о назначении экспертизы по делу в рамках проверки заявления о фальсификации не заявили, судом в удовлетворении заявления третьего лица о фальсификации доказательств отказано.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закон №14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 такого закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (абзац 2 пункта 6.1 статьи 23 Закон №14-ФЗ).

Согласно положениям пункта 11.29 (т.1 л.д. 137) Устава ООО «Неятрейд» участник Общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников.

В силу пункта 11.29.1. Устава Общества в случае выхода Участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента получения Обществом заявления Участника Общества о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в Уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить Участнику общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущества такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества, если меньший срок не предусмотрен Уставом Общества (пункт 11.29.2. Устава).

Из материалов дела следует, сторонами и третьим лицом не оспаривается, что Истец обратился в адрес Ответчика с заявлением о выходе из состава участников общества 11 декабря 2015 года.

Следовательно, с учетом положений Закона №14-ФЗ и Устава Общества обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале подлежала исполнению в срок до 30 июня 2016 года, т.е. в течение шести месяцев, начиная с 01.01.2016 года.

Судом отмечается, что ответчик не оспаривал, что срок исполнения обязательств по выплате истцу стоимости доли наступил, о чем может свидетельствовать добровольное перечисление платежей в счет выплаты действительной стоимости доли.

При этом судом отмечается, что согласно положениям устава действительная стоимость доли выходящего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «Неятрейд» за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества.

Таким образом, определение стоимости доли Истца по данным промежуточного бухгалтерского баланса Ответчика по состоянию на 30.11.2015 года, не противоречит положениям Закона №14-ФЗ и положениям устава ООО «Неятрейд», что также не оспаривалось сторонами и третьим лицом при рассмотрении спора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона №14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона №14-ФЗ).

Оценка активов общества с ограниченной ответственностью осуществляется на основании Порядка оценки стоимости чистых активов акционерного общества, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз.

В соответствии с указанным документом под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. При этом в состав активов, принимаемых к расчету, в качестве внеоборотных активов, отражаемых в первом разделе бухгалтерского баланса, входят нематериальные активы.

В соответствии с промежуточным балансом ООО «Неятрейд» по состоянию на 30.11.2015 года (т. 1 л.д. 52-53) стоимость чистых активов общества составляет 6 176 012 рублей, что подтверждается справкой и расчетом ООО «Неятрейд» от 25.12.2015 года, и Ответчиком не оспаривалось.

Определенный ответчиком размер доли, подлежащий выплате Истцу, исходя из бухгалтерского баланса на 30.11.2015 год судом проверен в рамках заявления о фальсификации доказательств, в том числе путём соотношения представленных ответчиком сведений со сведениями, поступившими из налогового органа в виде бухгалтерской отчетности ООО «Неятрейд» за 2014 год и за 2015 год.

Несоответствий в представленных сведениях судом не выявлено, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Судом отмечается, что в ходе рассмотрения дела ответчиком было представлен отчет специалиста № Б-092-А19 об оценке рыночной стоимости объекта оценки от 15.03.2019, согласно которому рыночная стоимость доли Истца в объеме 37,609902242% в уставном капитале ООО «Неятрейд» составляет 2 381 459,01 руб.

Доводы третьего лица о несоответствии бухгалтерской отчетности, представленной ответчиком, судом отклоняются за недоказанностью.

Представленный отчёт специалиста третье лицо не оспорило, от ходатайства от проведения бухгалтерской экспертизы отказалось.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил доказательств выплаты принадлежащей истцу доли при выходе из состава участников Общества в полном размере.

Уточняя исковые требования, истец руководствовался представленным Ответчиком в материалы дела указанным отчетом, определяя окончательный размер доли с учётом частичной оплаты произведенный Ответчиком в сумме 2 322 792 рубля (платежные поручения от 18.02.2019 года №136 и от 26.07.2019 года №573) (т. 1 л.д. 106, т. 2 л.д. 14, т. 9 л.д. 62).

С учетом указанных обстоятельств, суд приходит к выводу, что требования истца обоснованны, подтверждены документально и подлежат удовлетворению в полном объеме, а именно в сумме 58 667,01 рублей (2381459,01 - 2322792).

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ исходя из размера исковых требований, поддерживаемых Истцом на момент принятия решения.

На основании вышеизложенного, руководствуясь со статьями 110, 167, 168, 169, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Неятрейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Полесье» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 58 667 рублей 01 копейку стоимости доли.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Неятрейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2347 рублей.

Ответчику предлагается добровольно уплатить в доход федерального бюджета государственную пошлину в десятидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда в порядке, установленном в статье 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации и представить доказательства ее уплаты в арбитражный суд.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать по истечении 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда в случае непредставления стороной сведений о ее добровольной уплате.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Неятрейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с депозитного счета Арбитражного суда Костромской области излишне внесенные денежные средства по платежному поручению №685 от 26.08.2019 года в сумме 51 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья А.Ю. Котин