Решение от 6 августа 2019 г. по делу № А70-5345/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-5345/2019
г. Тюмень
06 августа 2019 года
Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Макарова С.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании, дело по иску

ООО «Ямалнефть»

к ООО «СПБ Ойл»

о признании недействительным договора цессии

Третьи лица: ООО «Уренгойремстройдобыча», ФИО1, ФИО2, ФИО3.

При участии в заседании:

от истца: ФИО4 – доверенность от 18.03.2019 года

от ответчика: не явка

от ООО «Уренгойремстройдобыча»: не явка

от ФИО1: не явка

от ФИО2: не явка

от ФИО3: не явка.

Протокол вел секретарь Полынцева Н.Л.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ямалнефть» обратилось с Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СПБ Ойл» о признании недействительным договора цессии от 08.06.2018 года № 4/06, заключенного между ООО «Ямалнефть» и ООО «СПБ Ойл» об уступке права требования к должнику – ООО «Уренгойремстройдобыча» по выплате задолженности, возникшей из договора оптовой поставки нефтепродуктов № 014 ГСМ от 09.02.2015 года в размере 302 048 220 рублей 28 копеек.

Истцом так же заявлено о применении последствий недействительности сделки, просит о возврате ООО «Ямалнефть» полученных от ООО «СПБ Ойл» документов по акту приема – передачи:

- договор оптовой поставки нефтепродуктов № 014 ГСМ от 09.02.2015 года с приложениями.

- дополнительное соглашение № 1 от 10.02.2015 года.

- претензии в адрес ООО «Уренгойпемстройдобыча».

- первичные документы, в том числе счета фактуры, товарно – транспортные накладные.

- исковое заявление и уточненное исковое заявление.

- определение Арбитражного суда Ямало – Ненецкого автономного округа от 07.05.2018 года.

Исковые требования мотивированы тем, что указанная сделка является крупной для ООО «Ямалнефть» и совершена с нарушением порядка её одобрения т.к. такого решения участниками общества не принималось. Так же истец считает, что данная сделка совершена со злоупотреблением правом в ущерб обществу, поскольку ООО «Ямалнефть» не получило в разумные сроки оплаты по договору цессии.

Ответчики и третьи лица своего отношения к иску не выразили.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что представленные сторонами доказательства указывают на следующие обстоятельства:

17 января 2013 года единственным учредителем ФИО3 принято решение о создании ООО «Ямалнефть» (л.д.102), обязанность директора общества возложены на ФИО3.

8 февраля 2014 года ФИО3 уступил долю в уставном капитале ООО «Ямалнефть» (100%) ФИО2 (л.д.107).

7 апреля 2014 года, согласно решения № 2 единственного участника ООО «Ямалнефть» и приказа № 2 (л.д.104), директором общества назначена ФИО2.

24 апреля 2018 года Общество с ограниченной ответственностью «Ямалнефть» обратилось в Арбитражный суд Ямало – Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уренгойремстройдобыча» о взыскании задолженности по договору № 014ГСМ от 09.02.2015 в размере 302 048 220 руб. 28 коп (дело А81-3283/2018).

8 мая 2018 года решением единственного участника ООО «Ямалнефть» ФИО2 и приказом № 1 (л.д.105,106) директором общества назначен ФИО1.

Согласно договора цессии (уступки прав требования) №4/06 (л.д.35) от 08 июня 2018 ООО «Ямалнефть» в лице директора ФИО1 и ООО «СПБ ОЙЛ» в лице ФИО3 цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Уренгойремстройдобыча» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) по выплате задолженности, возникшей из договора оптовой поставки нефтепродуктов №014 ГСМ от 09.02.2015, в размере 302 048 220 (триста два миллиона сорок восемь тысяч двести двадцать) рублей 28 копеек – сумма основного долга. Цессионарию передаются все иные права, вытекающие из указанного обстоятельства, в том числе право на неустойку (пени). Согласно п. 2.2 договор является возмездной сделкой. Цена передаваемых цедентом цессионарию прав требований и порядок расчетов по договору, определяются сторонами в отдельном соглашении.

В пункте 2.1. договора указано, что стороны определили стоимостное выражение прав требований, которые передаются Цедентом Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату заключения данного договора в размере 302 048 220 рублей.

В ходе производства по делу А81-3283/2018 ООО «Ямалнефть» направлено ходатайство о замене в порядке процессуального правопреемства истца - ООО «Ямалнефть» на его правопреемника – ООО «СПБ ОЙЛ» в связи с состоявшейся уступкой права требования по договору цессии (уступки прав требования) №4/06 от 08.06.2018.

Определением от 21.06.2018 в деле А8103283/2018 удовлетворено ходатайство истца, произведено процессуальное правопреемство, заменен истец - общество с ограниченной ответственностью «Ямалнефть» на правопреемника - ООО «СПБ ОЙЛ».

Рассматривая заявление о процессуальном правопреемстве Арбитражный суд Ямало – Ненецкого автономного округа в деле А81-3283/2018 установил, что договор уступки прав требования (цессии) от 08.06.2018 №4/06 содержит все существенные условия, предусмотренные гражданским законодательством для договоров данного вида, в нем определены предмет и объем передаваемого права, признаков ничтожности сделки не установлено, признаков безвозмездности не выявлено. Соглашение об уступке права требования соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. В определении так же указано, что согласно соглашению №1 от 08.06.2018 к договору оплата производится цессионарием любым не запрещенным законом способом в срок до 01.05.2019.

19.07.2018 года Решением Арбитражного суда Ямало – Ненецкого автономного округа по делу А81-3283/2018 удовлетворены исковые требования ООО «СПБ ОЙЛ» в полном объеме. С ООО «Уренгойремстройдобыча» в пользу ООО «СПБ ОЙЛ» взыскана задолженность в размере 302 048 220 руб. 28 коп.

Постановлением Восьмого Арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2018 года решение Арбитражного суда Ямало – Ненецкого автономного округа от 19.07.2018 года по делу А81-3283/2018 оставлено без изменения.

24 декабря 2018 года в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «Ямалнефть», внесены сведения о ФИО5 как единственном участнике и директоре ООО «Ямалнефть» (л.д.86).

11 марта 2019 года ООО «Ямалнефть» в лице директора ФИО5 направлено в адрес ООО «СПБ Ойл» письмо № яи/2019-0310 (л.д.44) в котором указывается, что до настоящего времени каких либо денежных средств от ООО «СПБ ОЙЛ» в качестве оплаты по договору цессии (уступки прав требования) № 4/06 от 08.06.2018 года на расчетный счет ООО «Ямалнефть» не поступало и выражена просьба подтвердить надлежащее исполнение обязательств со стороны ООО «СПБ ОЙЛ» по договору цессии (уступки прав требования) № 4/06 от 08.06.2018 года, в срок до 01.05.2019 года.

29 марта 2019 года ООО «Ямалнефть» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с настоящим иском о признании недействительным договора цессии от 08.06.2018 года № 4/06 и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ 1. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. 3. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 4. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях. 5. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 2. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества. В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества. В случае совершения обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, которые повлекут возникновение у общества обязанности по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена всех акций, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам, в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". 3. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание: на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения; на согласие на совершение ряда аналогичных сделок; на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение; на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно. В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие. Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. 4. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. 5. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. 6. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников. 7. Положения настоящей статьи не применяются: к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества; к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении; к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров; к сделкам по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, заключаемым на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества; к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, и было получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей статьей. 8. Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В соответствии со ст. 173.1 ГК РФ 1. Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. 2. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. 3. Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Истец утверждает, что за отчетный 2017 год баланс ООО «Ямалнефть» составляет 4 535 921 рубль, что по его мнению, указывает на крупный характер оспариваемого договора.

В подтверждение данного обстоятельства в материалы дела представлен баланс ООО «Ямалнефть» за 2017 года.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункта 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как следует из пункта 18 Постановления N 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Информационного письма от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснил, что при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

В соответствии с балансом ООО «Ямалнефть» за 2017 год, единица измерения – код по ОКЕИ – 384.

В соответствии с Общероссийским классификатором единиц измерения - Russian Classification of Units of Measurement ОК 015-94 (МК 002-97) код 384 означает измерение в тысячах рублей.

Сопоставив величину активов, указанную в представленном суду балансе общества за 2017 год – 4 535 921, что по коду 384 означает 4 535 921 тысяча рублей, со стоимостью переуступаемого требования 302 048 220 рублей 28 копеек, суд считает, истцом не доказано что договор цессии от 08.06.2018 года № 4/06 является для ООО «Ямалнефть» крупной сделкой.

Кроме того, вне зависимости от количественного признака крупности сделки – договора цессии от 08.06.2018 года № 4/06, исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Истец ссылается на отсутствие одобрения договора цессии от 08.06.2018 года № 4/06 участниками ООО «Ямалнефть».

В свою очередь, на момент заключения договора, участниками ООО «Ямалнефть» являлись ФИО1 – 50% доля в уставном капитале и ФИО2 – 50% доля в уставном капитале.

Арбитражным судом Ямало – Ненецкого автономного округа в деле А81-3283/2018 установлено, что договор уступки прав требования (цессии) от 08.06.2018 № 4/06 содержит все существенные условия, предусмотренные гражданским законодательством для договоров данного вида, в нем определены предмет и объем передаваемого права.

Со стороны ООО «Ямалнефть» договор цессии № 4/06 заключался директором ФИО1. Т.е. указанное лицо, одновременно являясь участником ООО «Ямалнефть» выразило свое согласие на совершение данной сделки. Доказательств того, что ФИО2 возражала против данного договора, материалы дела не содержат.

В дальнейшем, новый участник общества и его директор - ФИО5 11 марта 2019 года направила в адрес ООО «СПБ Ойл» письмо № яи/2019-0310 (л.д.44) в котором указывает, что до настоящего времени каких либо денежных средств от ООО «СПБ ОЙЛ» в качестве оплаты по договору цессии (уступки прав требования) № 4/06 от 08.06.2018 года на расчетный счет ООО «Ямалнефть» не поступало и выражена просьба подтвердить надлежащее исполнение обязательств со стороны ООО «СПБ ОЙЛ» по договору цессии (уступки прав требования) № 4/06 от 08.06.2018 года, в срок до 01.05.2019 года.

Оценивая содержание данного письма, суд приходит к выводу о том, что ООО «Ямалнефть» в лице директора и единственного участника ФИО5, руководствовалось действием данного договора, т.е. фактически данная сделка была в последующем одобрена и единственным, новым (с 24 декабря 2018 года) участником ООО «Ямалнефть» - ФИО5, что исключает, в соответствии с п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, удовлетворение иска о признании её недействительной.

Кроме того, суд, оценивая содержание письмо № яи/2019-0310 (л.д.44), приходит к выводу о том что позиция ООО «Ямалнефть» в лице директора и единственного участника ФИО5, давало основание другим лицам полагаться на действительность данной сделки, что так же в соответствии с частью 3 статьи 173.1 ГК РФ исключает возможность для ООО «Ямалнефть» ссылаться на отсутствие согласия участников на её совершение.

В данном деле основу спора составляет неисполнение ООО «СПБ Ойл» своих обязательств по оплате уступленного требования по договору цессии (уступки прав требования) № 4/06 от 08.06.2018 года, а не действительность данного договора. В свою очередь обстоятельства исполнения договора, не являются признаком его недействительности.

Оценив доводы Истца о том, что сделка совершена со злоупотреблением правом в ущерб обществу и аффилированным лицом – директором ООО «СПБЮ Ойл» ФИО3, который ранее (с 24.01.2013 по 24.06.2014 года) являлся директором ООО «Ямалнефть» суд руководствуется следующим.

В соответствии со ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Прежнее руководство ФИО3 обществом с ограниченной ответственностью «Ямалнефть» само по себе не может быть расценено как обстоятельство, свидетельствующее о его аффилированности с обществом в момент заключения оспариваемого договора, поскольку в указанную дату ФИО3 директором либо участником ООО «Ямалнефть» не являлся. Иных доказательств аффилированности ФИО3 по отношению к ООО «Ямалнефть», истцом не представлено.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В результате оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, определения законов и иных нормативных актов, подлежащих применению в данном деле и установления прав и обязанностей лиц участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 16, 101, 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Восьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья


Макаров С.Л.