Решение от 14 декабря 2017 г. по делу № А19-7087/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

о признании должника банкротом

и об открытии конкурсного производства

г. Иркутск

«14» декабря 2017 года Дело № А19-7087/2017

Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 14 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Тимофеевой О.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего ООО «Железнодорожное управление»,

дело по заявлению Иркутского публичного акционерного общества энергетики и электрификации (ИНН <***>, ОГРН <***>, 664025, <...>) и Общества с ограниченной ответственностью «Иркутская энергосбытовая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес место нахождения: 664033, <...>, а/я 301)

о признании ООО «Железнодорожное управление» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 666660, <...>) (несостоятельным) банкротом,

при участии в судебном заседании:

представитель временного управляющего – ФИО2 по доверенности, паспорт,

представитель ФНС России – ФИО3 по доверенности, удостоверение,

иные лица, участвующие в деле – не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Иркутская энергосбытовая компания» (далее – ООО «Иркутскэнергосбыт») и Иркутское публичное акционерное общество энергетики и электрификации (далее – ПАО «Иркутскэнерго») 27.04.2017 обратились в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью «Железнодорожное управление» (далее – ООО «Железнодорожное управление», должник) несостоятельным (банкротом); введении в отношении ООО «Железнодорожное управление» процедуры банкротства наблюдение.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.04.2017 заявление ООО «Иркутскэнергосбыт», ПАО «Иркутскэнерго» принято судом к производству.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11.07.2017 (резолютивная часть определения 04.07.2017) заявление ООО «Иркутскэнергосбыт» и ПАО «Иркутскэнерго» признано обоснованным; введено в отношении ООО «Железнодорожное управление» наблюдение; временным управляющим утверждена ФИО4.

Срок проведения процедуры наблюдения истек.

В судебном заседании рассматривается отчет временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения.

Представитель временного управляющего в судебном заседании огласил отчет временного управляющего ФИО4 о результатах процедуры наблюдения, ходатайствовал о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства.

Представитель ФНС России в судебном заседании ходатайство временного управляющего поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, ходатайства не направили; о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; пункты 14, 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, рассмотрев отчет временного управляющего ООО «Железнодорожное управление», арбитражный суд установил следующее.

ООО «Железнодорожное управление» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.06.2015, Межрайонной инспекцией ФНС России № 17 по Иркутской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>. ООО «Железнодорожное управление» как налогоплательщику присвоен идентификационный номер налогоплательщика <***>.

Основным видом деятельности ООО «Железнодорожное управление» в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ является производство пара и горячей воды (тепловой энергии) котельными.

Согласно статье 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ наблюдение - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

Из отчета временного управляющего ООО «Железнодорожное управление» и приложенных документов следует, что за период проведения наблюдения временным управляющим проведены следующие мероприятия:

- направлено уведомление должнику о введении процедуры наблюдения, о последствиях введения процедуры наблюдения;

- сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «Железнодорожное управление» опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 127 от 15.07.2017 стр.31;

- установлены кредиторы и уведомлены о введении процедуры наблюдения;

- проведено первое собрание кредиторов ООО «Железнодорожное управление»;

- проведен анализ финансового состояния и сделок должника; результаты финансового анализа представлены в материалы дела;

- составлен реестр требований кредиторов ООО «Железнодорожное управление»;

- направлены запросы в контролирующие органы о предоставлении сведений о составе имущества должника, запретах, ограничениях по распоряжению имуществом должника.

В соответствии со статьями 16, 67 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ временным управляющим сформирован реестр требований кредиторов ООО «Железнодорожное управление», согласно которому кредиторы первой – отсутствуют;

- сумма требований кредиторов, включенных во вторую очередь реестра требований, составляет 6 339 914,42 руб.;

- общая сумма требований кредиторов, включенных в третью очередь реестра требований, составляет 15 464 199,25 руб.

Как следует из пункта 1 статьи 70 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены указанным Федеральным законом.

Из представленного временным управляющим финансового анализа ООО «Железнодорожное управление» следует, что, средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему достаточно; восстановить платежеспособность должника невозможно, целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о введении процедуры банкротства – конкурсное производство.

Проверка наличия признаков фиктивного или преднамеренного банкротства временным управляющим проведена. Признаки преднамеренного и фиктивного банкротства отсутствуют. Заключение по сделкам проведено, сделки подлежащие оспариванию не выявлены.

С целью выявления имущества должника временным управляющим направлены запросы в органы, осуществляющие учет транспортных средств, регистрацию прав на объекты недвижимого имущества по месту нахождения должника.

Согласно ответу Службы по государственному надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Иркутской области (№ 78/03-37-1788/17 от 15.09.2017) тракторов, дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним за ООО «Железнодорожное управление» не зарегистрировано.

По сведениям ГУ МВД России по Иркутской области (исх. № 25/59-6768 от 24.08.2017) автотранспортные средства за ООО «Железнодорожное управление» не зарегистрированы.

Согласно информации ФКУ «Центр ГИМС МЧС России по Иркутской области» от 25.07.2017 №1-15-2304 за ООО «Железнодорожное управление» зарегистрированного водного транспорта не значится.

Согласно письму Муниципального предприятия «Бюро технической инвентаризации» г. Усть-Илимска № 1049 от 14.09.2017 сведения о наличии объектов недвижимого имущества за ООО «Железнодорожное управление» отсутствуют.

По сведениям Межрайонной ИФНС России № 9 по Иркутской области от 25.07.2017 ООО «Железнодорожное управление» структурных подразделений не имеет.

Из представленной Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним усматривается, что сведения о правах ООО «Железнодорожное управление» на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствуют.

По данным бухгалтерского баланса на 29.03.2017 активы (основные средства) составляют – 0,00 руб., балансовая стоимость имущества 11 327 000 руб., дебиторская задолженность – 47 150 000 руб., кредиторская задолженность – 24 678 000 руб.; чистый убыток от финансово-хозяйственной деятельности предприятия составляет – 4 638 000 руб.

Денежных средств от реализации имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и выплаты вознаграждения арбитражному управляющему.

Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Согласно п.1 ст. 53 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 указанного Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Исследовав материалы дела, анализ финансового состояния должника, арбитражный суд приходит к выводу о том, что должник неспособен удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, соответствующие обязательства и обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, не усматривает оснований для введения финансового оздоровления, внешнего управления, в связи с чем, должник – ООО «Железнодорожное управление» подлежит признанию несостоятельным (банкротом).

В ходе процедуры наблюдения в реестр требований кредиторов должника включены следующие требования:

- Определением суда от 11.07.2017 о введении в отношении ООО «Железнодорожное управление» наблюдения, включено:

- требование ООО «Иркутская энергосбытовая компания» в размере 9 210 159,09 руб., в том числе:

- 8 555 293,80 руб. - сумма основного долга по договору энергоснабжения №2191 от 01.09.2015 за период потребления сентябрь 2015 г. - июнь 2016 г.;

- 640 865,29 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами;

- 14 000 руб. - сумма расходов по оплате государственной пошлины - в третью очередь реестра требований кредиторов должника;

- требование Иркутского публичного акционерного общества энергетики и электрификации в размере 55 294,15 руб., в том числе:

- 18 997,1 рублей - сумма основного долга по договору водоотведения №662 от 01.09.2015 за период потребления октябрь 2015 г., январь 2016 г. - февраль 2016 г., май 2016 г.- июнь 2016 г.;

- 24 297,05 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами;

12 000 рублей - сумма расходов по оплате государственной пошлины - в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Железнодорожное управление»;

- определением суда от 28.09.2017 включено требование ФНС России в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Железнодорожное управление» задолженность в размере 38 911,12 руб., из них: 34 508,31 руб. – страховые взносы на обязательное социальное страхование, 4402,81 руб. – пени;

- определением суда от 27.10.2017 включено требование ФНС России во вторую очередь реестра требований кредиторов ООО «Железнодорожное управление» задолженность в размере 1 033 721 руб. по налогу на доходы физических лиц;

- определением суда от 31.10.2017 включено требование ФНС России во вторую очередь реестра требований кредиторов должника – 5 306 193,42 руб.; в третью очередь реестра требований кредиторов – 6 159 834,89 руб.;

Всего согласно реестру требований кредиторов должника по состоянию на дату рассмотрения отчета составляет:

- сумма требований кредиторов, включенных во вторую очередь реестра требований, составляет 6 339 914,42 руб.;

- общая сумма требований кредиторов, включенных в третью очередь реестра требований, составляет 15 464 199,25 руб.

При этом, в процедуре наблюдения заявлены, но не рассмотрены требования о включении в реестр требований кредиторов ООО «Железнодорожное управление» следующих кредиторов: ОАО «Областное жилищно-коммунальное хозяйство» в размере 242 241,12 руб., ООО «Управляющая компания» в размере 1 965 648 рублей.

Таким образом, нерассмотренные требования не могут повлиять на итоги голосования при рассмотрении повестки дня на собрании кредиторов должника.

Из протокола собрания кредиторов должника от 01.12.2017 г. следует, что на первом собрании кредиторов присутствовали с правом голоса представитель конкурсного кредитора ООО «Иркутская энергосбытовая компания» – кредитор, включенный в реестр требований кредиторов ООО «Железнодорожное управление», общая сумма требований которого на момент проведения первого собрания кредиторов - составляла 65% от всей суммы требований кредиторов; представитель ФНС России кредитор, включенный в реестр требований кредиторов ООО «Железнодорожное управление», общая сумма требований которого на момент проведения первого собрания кредиторов составляла 34,70% от всей суммы требований кредиторов.

Таким образом, сумма требований кредиторов, представленных на собрании, составила 99,7% от общей суммы установленных денежных обязательств должника, следовательно, собрание принимать решение правомочно.

В соответствии со ст. 12 Закона о несостоятельности (банкротстве) участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

К исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений:

о введении финансового оздоровления, внешнего управления и об изменении срока их проведения, об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд;

о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий;

о заключении мирового соглашения;

об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов. Повторно созванное собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем тридцатью процентами голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Первым собранием кредиторов ООО «Железнодорожное управление», состоявшимся 01.12.2017, проведенным на основании статей 72-74 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», приняты следующие решения:

- ввести в отношении ООО «Железнодорожное управление» процедуру конкурсного производства и поручить временному управляющему обратиться в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

- не образовывать комитет кредиторов;

- не принимать решение об определении дополнительных требований к кандидатуре конкурсного управляющего ООО «Железнодорожное управление»;

- не привлекать реестродержателя к ведению реестра требований кредиторов должника, возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего;

- определить в качестве кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4, члена СРО НП «Сибирская гильдия антикризисных управляющих»;

- ввести выбранную процедуру банкротства на срок 6 месяцев.

Согласно п.1 ст.53 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства, предусмотренных ст.3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии со ст.55 Закона о банкротстве решение арбитражного суда об отказе в признании должника банкротом принимается в случае отсутствия признаков банкротства, предусмотренных ст.3 названного Закона; в иных предусмотренных настоящим Законом случаях.

Признаки банкротства юридического лица определены в п.2 ст.3 Закона о банкротстве, а именно: юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

По настоящему делу в период наблюдения арбитражным судом установлены и включены в реестр требований кредиторов ООО «Железнодорожное управление» требования трех конкурсных кредиторов в общей сумме 21 804 113,67 руб. (согласно судебным актам). То есть, на момент рассмотрения вопроса о введении соответствующей процедуры банкротства у должника имеется просроченная более трех месяцев задолженность. Факт наличия данной задолженности и ее размер подтверждены документально, определения о включении в реестр требований кредиторов данной задолженности не отменены и не пересмотрены.

Таким образом, имеющиеся в материалах дела документы подтверждают, что ООО «Железнодорожное управление» обладает признаками банкротства.

Учредители (участники) должника, третьи лица с ходатайством о введении иной процедуры банкротства в отношении ООО «Железнодорожное управление» не обращались.

Таким образом, поскольку первым собранием кредиторов ООО «Железнодорожное управление» принято решение об открытии конкурсного производства, ходатайство о введении финансового оздоровления либо внешнего управления в материалы дела не представлено, достаточных доказательств возможности восстановления платежеспособности должника в материалах дела не имеется, у суда отсутствуют правовые основания для введения в отношении должника финансового оздоровления либо внешнего управления.

В связи с чем, арбитражный суд, руководствуясь статьями 3, 6, 53, 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», считает возможным принять отчет временного управляющего; признать ООО «Железнодорожное управление» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении должника конкурсное производство.

При этом арбитражный суд считает необходимым указать, что открытие конкурсного производства не исключает возможности перехода к внешнему управлению на основании статьи 146 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также утверждения мирового соглашения в порядке статей 150, 154 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при наличии соответствующих условий, установленных названными нормами.

Из протокола первого собрания кредиторов ООО «Железнодорожное управление» от 01.12.2017 следует, что кредиторами должника принято решение об обращении в суд с ходатайством о признании должника банкротом, об утверждении арбитражного управляющего ФИО4, члена СРО НП «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

Рассмотрев вопрос об утверждении конкурсного управляющего ООО «Железнодорожное управление», суд приходит к следующему.

Указанная саморегулируемая организация арбитражных управляющих представила информацию о соответствии кандидатуры ФИО4 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ.

По результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4 (ИНН <***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих 6776, почтовый адрес: 664082, г. Иркутск, а/я 218) требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 указанного Федерального закона, арбитражный суд на основании пункта 5 статьи 45, пунктов 2, 3 статьи 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ считает возможным утвердить конкурсным управляющим ООО «Железнодорожное управление» арбитражного управляющего ФИО4 и утвердить фиксированное вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 рублей ежемесячно за счет средств должника.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

ООО «Иркутскэнергосбыт» при обращении в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании ООО «Вихоревское управление» несостоятельным (банкротом) оплатил государственную пошлину по платежному поручению № 16718 от 16.03.2017 в размере 6 000 руб.

Таким образом, с должника подлежит взысканию в пользу заявителя по делу 6 000 руб., составляющих расходы по уплате государственной пошлины.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Руководствуясь статьями 53, 124, 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Принять отчет временного управляющего.

Признать несостоятельным (банкротом) ООО «Железнодорожное управление».

Открыть в отношении ООО «Железнодорожное управление» конкурсное производство сроком до 13 июня 2018 года.

Утвердить конкурсным управляющим ООО «Железнодорожное управление» арбитражного управляющего ФИО4.

Утвердить конкурсному управляющему вознаграждение в размере 30 000 руб. в месяц, определив источником его выплаты имущество должника.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 13 июня 2018 года на 9 час. 30 мин.

Судебное заседание состоится в кабинете № 413А Арбитражного суда Иркутской области, расположенного по адресу: 664011, <...>, телефон специалиста 261-723, факс <***>.

Информацию о движении дела, включая сведения об объявленных перерывах, а также о времени и месте рассмотрения дела, можно получить на сайте Арбитражного суда Иркутской области: www.irkutsk.arbitr.ru, а также направив запрос по электронному адресу секретаря a19.ofilatova@ARBITR.RU

Конкурсному управляющему заблаговременно до судебного заседания представить в арбитражный суд отчет о результатах конкурсного производства с приложением документов, предусмотренных статьей 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также доказательств уведомления конкурсных кредиторов и уполномоченных органов о направлении отчета в арбитражный суд, о дате и времени судебного заседания по рассмотрению отчета.

С даты принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Взыскать с ООО «Железнодорожное управление» в пользу ООО «Иркутскэнергосбыт» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья О. Ю. Тимофеева