Решение от 17 августа 2021 г. по делу № А07-11907/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-11907/2020
17 августа 2021 г.
г. Уфа



Резолютивная часть решения объявлена 03.08.2021

Полный текст решения изготовлен 17.08.2021


Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сигмастрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО3 по доверенности № 1 от 06.03.2020, предъявлено удостоверение адвоката № 776; представителя ответчика – ФИО4 по доверенности 02 АА 5062413 от 03.10.2019.


Общество с ограниченной ответственностью «Сигмастрой» (далее – ООО «Сигмастрой», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в размере 2 010 000 руб.

В качестве фактического основания заявленного требования общество указывает на то, что ФИО2 в период с 27.08.2014 по 07.04.2017 исполняя обязанности директора общества, своим бездействием причинил обществу убытки в размере 2 010 000 руб. Бездействие ФИО2, по мнению истца, выразилось в непринятии им необходимых мер для взыскания денежных средств по бессрочному договору займа, выданному самому ФИО2 обществом, в допущении истечения срока исковой давности для возврата этого займа в судебном порядке.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражает, указывает, что отношения сторон спора в действительности не носили характер заёмных (мнимая сделка), денежные средства были предоставлены ФИО2 обществом не с целью их последующего возврата, а для обеспечения участия в торгах (задаток) по приобретению у Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан акций ОАО «Башхлебпроект» (ИНН <***>), в собственности которого имелся объект недвижимого имущества – нежилое помещение площадью 1 220,7 кв.м по адресу: <...>. Данный объект недвижимости, приобретенный за 12 млн.руб., впоследствии отчужден в собственность матери единственного участника общества ФИО5 - ФИО6 - по цене 1 000 000 руб. и до настоящего времени используется единственным участником общества в своих личных интересах, в частности, для размещения учреждённых им юридических лиц. Ответчик пояснил, что для этих же целей на его счёт было перечислено 10 000 000 руб. обществом с ограниченной ответственностью «Электромонтажсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), истребование которых с ФИО2 названным обществом не производилось.

Также ответчиком было заявлено о пропуске обществом срока исковой давности для обращения с иском о взыскании с него убытков. Ответчик полагает, что срок исковой давности по настоящему требованию истек 16.04.2020 (по истечении трех лет после прекращения его полномочий директора ООО «Сигмастрой»). Кроме того, указывает, что общество, исполняя решение единственного участника – ФИО5 № 7 от 01.12.2011 о предоставлении ФИО2 займа и предоставляя денежные средства со ссылкой на договор займа № 36-3 от 12.12.2011, экземпляр которого не был представлен обществом в материалы дела, тогда как документ оформлялся обществом и подписывался сторонами спора, не могло не знать о факте невозврата ФИО2 денежных средств обществу, ввиду того, что аффилированное к ФИО5 лицо – его мать, является собственником объекта недвижимости, находившегося в собственности ОАО «Башхлебпроект», на приобретение акций которого и были направлены денежные средства, перечисленные обществом на счёт ФИО2

В судебное заседание 03.08.2021 ответчиком представлена копия договора займа № 36-3 от 12.12.2011. По пояснениям ответчика невозможность представления этого договора в суд общей юрисдикции при рассмотрении спора между обществом и ФИО2 о взыскании займа, обусловлена изъятием у него документов в ходе проверочных мероприятий, проводимых правоохранительными органами в рамках поступивших в отношении него обращений. Также ответчик полагает, что представление в суд этого договора было не в интересах общества, поскольку он с очевидностью свидетельствовал об истечении срока исковой давности, так как по условиям договора срок возврата займа определен не позднее 14.12.2012. В этой связи, как полагает ответчик, обращаясь с иском в районный суд, общество в подтверждение факта предоставления ему займа представило не договор займа от 12.12.2011, а решение единственного участника от 01.12.2011 (т. 1, л.д. 51), согласно которому займ носил бессрочный характер. Между тем, данное решение содержит очевидные ошибки, которые могут свидетельствовать о том, что его не существовало на момент перечисления на счёт ФИО2 спорной денежной суммы. Так в решении единственного участника ООО «Сигмастрой», датированного 01.12.2011, указано на предоставление ответчику, как директору общества, беспроцентного займа. Между тем, на должность директора ответчик был назначен лишь 27.08.2014.

Изучив материалы дела, приняв во внимание доводы представителей сторон, высказанные ими в ходе проведенных по делу судебных заседаний, суд УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 16.12.2011 платёжным поручением № 817 общество перечислило на банковский счёт ответчика 2 010 000 руб. с назначением платежа «Беспроцентный займ № 36-З от 12.12.2011 ФИО2 № лиц счета 40817810600159011910 сумма 2010000-00».

19.12.2011 ответчик перечислил денежную сумму в размере 2 000 000 руб. (10 000 руб. – оплата комиссий) на счёт Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан в качестве оплаты задатка для участия в торгах по продаже акций ОАО «Башхлебпроект» (ИНН <***>).

12.01.2012 на банковский счёт ответчика обществом с ограниченной ответственностью «Электромонтажсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), директором и единственным участником которого являлся ФИО7, было перечислено 10 000 000 руб.

13.01.2012 данная денежная сумма также была перечислена ответчиком на счёт Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан в качестве оставшейся оплаты (после зачёта суммы задатка) стоимости акций ОАО «Башхлебпроект».

Уведомлением от 28.12.2011 ФИО2 был извещён о том, что он признан победителем продажи посредством публичного предложения находящихся в собственности Республики Башкортостан 387 500 шт. обыкновенных акций ОАО «Башхлебпроект» в размере 100 % уставного капитала общества, как предложивший наибольшую цену в размере 12 000 000 руб. за выставленный на продажу лот.

12.01.2012 между ФИО2 и Министерством земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан был заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 2/2012.

22.04.2013 объект недвижимости по адресу: <...>, находившийся в собственности ОАО «Башхлебпроект», был отчужден в собственность ФИО6 по договору № 01, заключённому от имени ОАО «Башхлебпроект» директором ФИО8

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), местом нахождения общества является <...>.

Помимо ООО «Сигмастрой» по адресу поступившего в собственность ФИО6 объекта недвижимости – <...>, находятся и другие юридические лица, участником которых является/являлся ФИО5: ООО «Гранит» (ИНН <***>), ООО ГК «Суран» (ИНН <***>), ООО «Александровское» (ИНН <***>), ООО ГРК «Альянс» (ИНН <***>), ООО «Александровский карьер» (ИНН <***>).

Согласно публичным данным ЕГРЮЛ, ОАО «Башхлебпроект» ликвидировано с 25.12.2013 путем реорганизации в форме слияния с ЗАО «Ника» 7801270266 (г. Санкт-Петербург), которое также прекратило свою деятельность (исключено из ЕГРЮЛ).

Также материалы дела позволяют установить, что в августе 2019 общество обратилось в суд общей юрисдикции с иском о взыскании с ФИО2 заемных денежных средств, указав, что на основании решения единственного участника общества ФИО5 № 7 от 01.12.2011 ФИО2, являвшемуся на тот период директором ООО «Сигмастрой», был предоставлен бессрочный и беспроцентный заем на сумму 2 010 000 руб.

Решением Демского районного суда г. Уфы от 18.11.2019 по делу № 2-1530/2019, оставленным без изменения судебной коллегией по гражданским делам Верховного суда Республики Башкортостан от 28.01.2020, в удовлетворении исковых требований ООО «Сигмастрой» отказано в связи с истечением срока исковой давности 16.12.2014.

Получение ФИО2 денежных средств в размере 2 010 000 руб. от ООО «Сигмастрой» 16.12.2011 квалифицировано судом общей юрисдикции, как неосновательное обогащение.

Ссылаясь на то, что ФИО2 являясь единоличным исполнительным органом ООО «Сигмастрой», не принял мер к взысканию данной дебиторской задолженности в размере 2 010 000 руб., чем причинил истцу убытки, общество обратилось в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд пришёл к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пунктах 1 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.02.2011 г. № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В статье 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации сформулированы общие основания ответственности за причинение вреда. Вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1). Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2).

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу положений которой под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать факт нарушения ответчиком обязательств, наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у истца убытками, а также размер убытков.

Таким образом, в предмет доказывания требования о взыскании убытков входит наличие в совокупности четырех необходимых элементов: факт нарушения права истца; вина ответчика в нарушении права истца; факт причинения убытков и их размера; причинно-следственная связь между фактом нарушения права и причиненными убытками.

При этом, причинно-следственная связь между фактом нарушения права и убытками в виде реального ущерба должна обладать следующими характеристиками: причина предшествует следствию, причина является необходимым и достаточным основанием наступления следствия.

Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о взыскании убытков.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В данном случае ответчиком даны исчерпывающие пояснения об обстоятельствах получения им от общества спорной денежной суммы.

По мнению ответчика, приведенные обстоятельства свидетельствуют о фактическом отсутствии воли сторон спора на установление заёмных или иного рода правоотношений, имеющих в качестве последствия истребование денежных средств у их адресата, поскольку истинная воля истца была направлена на реализацию имущественного интереса его единственного участника, поскольку актив, приобретенный, в том числе на истребуемые в рамках настоящего спора денежные средства, поступил в фактическое распоряжение лица, являющегося единственным участником ООО «Сигмастрой», непосредственно аффилированным с истцом и титульным собственником объекта недвижимого имущества, что исключает правомерность утверждения истца о нарушении ответчиком его правового интереса (имущественных прав) и не отвечает положениям статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведённые ответчиком обстоятельства истцом не опровергнуты. Доказательств того, что денежные средства, поступившие от истца на банковский счёт ответчика, были направлены последним на иные цели, нежели приобретение акций ОАО «Башхлебпроект» или были возвращены со счёта Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан на счёт ФИО2, не представлено.

Более того, на момент получения ответчиком от истца денежных средств (16.12.2011) ответчик занимал должность начальника ПТО. Директором общества ФИО2 назначен на основании решения № 12 от 27.08.2014. Заключен трудовой контракт № 02 от 27.08.2014 на пять лет.

С 07.04.2017 и до момента назначения директором общества ФИО9, должность директора общества занимал ФИО10 (ИНН <***>) согласно решения № 13 от 07.04.2017.

Истец, освобождая ответчика в апреле 2017 от должности директора, не заявлял к нему претензий о неполноте состава первичных документов общества, подтверждающих, в частности, наличие дебиторской задолженности. В последствии истцом в претензионном или судебном порядке у ответчика документы общества не истребовались.

Оценив совокупность представленных сторонами доказательств суд пришёл к убеждению, то правовые основания для удовлетворения заявленного иска отсутствуют.

Ответчиком даны исчерпывающие пояснения и представлены соответствующие доказательства, не опровергнутые истцом в установленном законом порядке. Основания для вывода о недобросовестности (виновности) действий ответчика у суда отсутствуют.

Ответчиком также было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

К обязательствам сторон не применяются специальные сроки исковой давности.

Статьёй 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда № 62 от 30.07.2013 года, в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

В данном случае, поскольку единственным участником ООО «Сигмастрой» как на момент перечисления ответчику денежных средств, так и на момент обращения с настоящим иском являлся ФИО5, срок исковой давности, по мнению суда, следует исчислять с даты передачи ответчику спорной денежной суммы, то есть с 16.12.2011.

Поскольку настоящий иск подан 11.11.2020 срок исковой давности для судебной защиты с очевидностью пропущен.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Сигмастрой» не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с оплатой государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Сигмастрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>) о взыскании убытков в размере 2 010 000 руб. отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.


Судья Л.В. Салиева