Решение от 25 мая 2023 г. по делу № А40-50180/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-50180/23-62-391
г. Москва
25 мая 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2023года

Полный текст решения изготовлен 25 мая 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ЗАО "МИРРА-М" (105082, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, ПЕРЕВЕДЕНОВСКИЙ ПЕР., Д. 2, СТР. 2, ОГРН: 1027739000750, Дата присвоения ОГРН: 11.07.2002, ИНН: 7728147280) в лице:

1. Тульской Натальи Ивановны;

2. Тульского Владимира Семеновича;

3. Симонаева Валерия Владимировича;

4. Соломахина Игоря Михайловича

к Самохвалову Даниилу Васильевичу

третьи лица: 1.Мантиков Абдулвагаб Багаудинович, 2.Мантиков Марат Абдулвагабович

о взыскании убытков в размере 125 000 руб. 00 коп.

В судебное заседание явились:

От истца 1– Павлов Б.Г. (доверенность от 03.02.2021, диплом).

От истца 2 – Павлов Б.Г. (доверенность от 20.10.2020, диплом).

От истца 3 – Павлов Б.Г. (доверенность от 20.10.2020, диплом).

От истца 4 - Павлов Б.Г. (доверенность от 20.10.2020, диплом).

От ответчика – Савченко В.Д. (доверенность от 13.01.2023г., диплом).

От третьего лица 1 - Савченко В.Д. (доверенность от 13.01.2023г., диплом).

От третьего лица 2 – не явились, извещены..

У С Т А Н О В И Л:

ЗАО "МИРРА-М" в лице: Тульской Натальи Ивановны; Тульского Владимира Семеновича; Симонаева Валерия Владимировича; Соломахина Игоря Михайловича обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Самохвалову Даниилу Васильевичу, третьи лица: Мантиков Абдулвагаб Багаудинович, Мантиков Марат Абдулвагабович о взыскании убытков в размере 125 000 руб. 00 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что в результате умышленных действий ответчика при исполнении им своих обязанностей генерального директора в ущерб интересам общества, последнему были причинены убытки.

Представитель истцом заявленные требования поддержал.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск и дополнениям к письменному отзыву.

Третье лицо 1, позицию ответчика поддержал согласно доводам письменного отзыва на иск.

Третье лицо 2, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, представителя 3-его лица, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что истцы, являются акционерами Общества со следующей долей участия Тульская Наталья Ивановна - 9000 (девять тысяч) обыкновенных именных акций (15%); -Тульский Владимир Семенович - 9000 (девять тысяч) обыкновенных именных акций (15%); Симонаев Валерий Владимирович -3960 (три тысячи девятьсот шестьдесят) обыкновенных именных акций (6,66%); Соломахин Игорь Михайлович -3960 (три тысячи девятьсот шестьдесят) обыкновенных именных акций (6,66%), что подтверждается данными из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

14 апреля 2022 г., Службой по защите прав потребителей и обеспечения доступности финансовых услуг Центрального банка России (далее - Служба ЦБ РФ), согласно Постановления о назначении административного наказания № 22-2194/3110-1 от 18.04.2022 г., ЗАО «МИРРА-М» (далее - Общество) было привлечено к административной ответственности, в соответствии со ст. 15.19 КоАП РФ и был назначен административный штраф в размере 250 000 руб.

В соответствии с ч.1,3.-l ст. 32.2 КоАП РФ, штраф был уплачен Обществом со своего расчетного счета в размере половины суммы штрафа, т.е. 125 000,00 руб.

В обоснование заявленных требований, истец указывает на то, что причиной привлечения Общества к административной ответственности явилось умышленное и систематическое непредставление со стороны Генерального директора Самохвалова Даниила Васильевича запрошенных акционерами документов Общества.

Согласно указанного постановления о привлечении Общества к административной ответственности, ранее Общество уже было привлечено Службой ЦБ РФ к административной ответственности за аналогичные нарушения со стороны Генерального директора Самохвалова Д.В., но несмотря на это, указанное должностное лицо, повторно и умышленно совершило указанное административное правонарушение, чем причинило Обществу прямой убыток, в виде наложенного административного штрафа в сумме 250 000,00 руб.

Считая, что недобросовестное поведение ответчика в период исполнения им обязанностей генерального директора общества привело к неблагоприятным последствиям в виде убытков, понесенных ЗАО «МИРРА-М в качестве уплаты штрафных санкций в размере 250 000 руб. 00 коп., которых при должной осмотрительности бывшего руководителя общества можно было избежать, истец обратился с настоящим иском в суд.

Анализируя представленные по делу доказательства, правовые позиции сторон, суд приходит к следующему:

Согласно пункту 5 статьи 11 Федерального закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества ( директору , генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

Таким образом, настоящее исковое заявление правомерно заявлено истцами.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 1 и 2 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или 4 должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При доказанности совокупности условий для наступления ответственности ввиде взыскания убытков административный штраф возможно квалифицировать как убытки общества (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62).

В пункте 1 названного Постановления разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее -директор ), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно текста Постановления Службой ЦБ РФ, установлено, что лицом, являющимся единоличным органом Общество был на данный период времени Самохвалов Д.В. Указанные сведения также подтверждаются выпиской из данных ЕГРЮЛ.

Как разъяснено в п.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Установленные вступившими в законную силу постановлениями судов или административных органов факты нарушений закона, обязанностей, порядка деятельности и т.п. органов управления обществом являются основанием для возложения ответственности на лиц, фактически реализовавших соответствующие действия (бездействие).

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, сформулированными в абзацах 3, 4 пункта 12 Постановления № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

Самохвалов Д.В. исполняя полномочия генерального директора от имени общества, не проявил разумную заботливость, нарушил порядок предоставления информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами, ответственность за которое предусмотрена ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ, допустил повторное правонарушение, что повлекло привлечение общества к административной ответственности в виде наложения штрафа в размере 250 000 руб. 00 коп.

Доводы ответчика о том, что истцами не доказана противоправность поведения ответчика, а также необходимый состав для возложения на ответчика ответственности в виде возмещения убытков, опровергаются фактическими обстоятельствами дела.

На основании вышеизложенного исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины возлагаются на стороны в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 10, 11, 12, 15, 53, 393, 1064 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Самохвалова Даниила Васильевича в пользу Закрытого акционерного общества "МИРРА-М" (105082, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, ПЕРЕВЕДЕНОВСКИЙ ПЕР., Д. 2, СТР. 2, ОГРН: 1027739000750, Дата присвоения ОГРН: 11.07.2002, ИНН: 7728147280) убытки в размере 125 000 (сто двадцать пять тысяч) руб. 00 коп., государственную пошлину в размере 4 750 (четыре тысячи семьсот пятьдесят) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

О.Ю. Жежелевская