Решение от 28 января 2026 г. АС Челябинской области

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-13686/2025
29 января 2026 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения оглашена 15 января 2026 года.

Решение в полном объеме изготовлено 29 января 2026 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Литвинчук Е.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Катковой А.Ю., рассмотрев в судебном заседании путем использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) дело по иску акционерного общества «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» (ОГРН <***>, г.Тюмень)

к обществу с ограниченной ответственностью «Завод тяжелых машин» (ОГРН <***>, г.Миасс Челябинской области)

о взыскании 96 662 430 руб. 08 коп.,

заявление акционерного общества «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» о процессуальном правопреемстве,

при участии в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Трак Моторс», общества с ограниченной ответственностью «ТеплоГазСтройПлюс»

при участии в судебном заседании:

представителя истца ФИО1, действующего на основании доверенности, личность удостоверена паспортом, предъявлен диплом;

представителя ответчика ФИО2, действующего на основании доверенности, личность удостоверена паспортом, предъявлен диплом;

представителя ООО «Трак Моторс» ФИО3, действующего на основании доверенности, личность удостоверена паспортом, предъявлен диплом;

директора ООО «ТеплоГазСтройПлюс» ФИО4, личность удостоверена водительским удостоверением,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» (далее – истец, АО «ТАЛК лизинг») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Завод тяжелых машин» (далее – ответчик, ООО «ЗТМ») с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 8 694 058 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 580 942 руб. 46 коп. за период с 01.02.2025 пор 28.02.2025, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 588 261 руб. 64 коп. за период с 01.03.2025 по 31.03.2025, пени в размере 215 775 руб. 00 коп. за период с 21.03.2025 по 10.04.2025, пени в размере 61 678 руб. 71 коп. за период с 06.03.2025 по 10.04.2025.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика основной долг в размере 70 344 058 руб. 00 коп., проценты за пользование денежными средствами в размере 11 215 106 руб. 09 коп., неустойку в размере 15 103 265 руб. 99 коп.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Поскольку уточнение исковых требований в части взыскания основного долга, процентов за пользование денежными средствами, неустойки не противоречит закону и не нарушает права других лиц, указанное уточнение исковых требований рассмотрено и принято арбитражным судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Акционерное общество «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» 27.10.2025 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит:

- Произвести замену истца акционерного общества «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «ТеплоГазСтройПлюс», ОГРН <***>.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Трак Моторс», общество с ограниченной ответственностью «ТеплоГазСтройПлюс».

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, представитель истца на исковых требованиях настаивал, просил удовлетворить в полном объеме, заявление о процессуальном правопреемстве поддержал.

Ответчик в судебном заседании против удовлетворения требований возражал, указал что соглашение о досудебном порядке урегулирования спора о погашении (реструктуризации) задолженности подписано со стороны ответчика неуполномоченным лицом, в связи с чем сделка является недействительной.

Представитель ООО «ТеплоГазСтройПлюс» заявленные требования, заявление о процессуальном правопреемстве поддержал.

Исследовав и оценив в соответствии со статьями 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу письменные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих при рассмотрении спора, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 31.05.2023 между АО «ТАЛК лизинг» (лизингодатель) и ООО «Трак Моторс» заключён договор финансовой аренды (лизинга) № 175/К/23ДЛ.

В целях исполнения договора лизинга лизингодатель по выбору лизингополучателя заключил договор купли-продажи с ответчиком.

Так, 31.05.2023 между ООО «ЗТМ» (поставщик), АО «ТАЛК лизинг» (покупатель) и ООО «Трак Моторс» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи № 175 ДКП, по условиям которого Поставщик принял на себя обязательство поставить и передать в собственность Покупателя, а Покупатель приняло на себя обязательство оплатить и принять в собственность транспортные (далее по тексту именуемые - «Товар») в количестве и комплектации согласно Приложения № 1 (спецификации) к Договору купли-продажи, а именно:

- Эвакуатор на шасси ХАНТ с колёсной формулой 8*8.1, идентификационный номер будет указан в акте приема передачи, год выпуска: 2023г., производитель: ООО «ЗТМ», в количестве - 1 единица, по цене за 1 единицу без НДС в размере 76 000 000,00 рублей, сумма НДС 20 % - 15 200 000, 00 рублей, общая сумма Договора составляет - 91 200 000,00 рублей, в том числе НДС 20 % (пункт 1.1., 2.1. договора).

В соответствии с пунктом 2.1. Договора купли-продажи Покупатель обязуется оплатить общую стоимость Товара в размере 91 200 000,00 рублей, в том числе НДС 20 % в размере 15 200 000,00 рублей в после подписания Договора купли-продажи, в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента получения Покупателем от Лизингополучателя на расчетный счет авансового платежа по Договору лизинга путем перевода денежных средств в рублях РФ на расчетный счет Поставщика.

Согласно условиям пункта 3.1. Договора купли-продажи Поставщик обязуется поставить и передать Товар Покупателю/Лизингополучателю в течение 180 календарных дней с момента выполнения обязательств по оплате суммы авансового платежа, предусмотренного пунктом 2.2.1. Договора купли-продажи, то есть в срок по 28.11.2023г. (срок в течение 180 дней исчисляется, начиная с 01.06.2023г.).

Оплата стоимости товара произведена АО «ТАЛК лизинг» полностью в размере 91 200 000 рублей, в том числе НДС 20 %, что подтверждается платежными поручениями № 5028 от 01.06.2023г. на сумму 72 960 000, 00 рублей и платежным поручением № 5029 от 01.06.2023г. на сумму 18 240 000,00 рублей.

В соответствии с пунктом 6.2. Договора купли-продажи в случае просрочки поставки Товара на срок более 14 (четырнадцати) календарных дней Покупатель вправе отказаться от него, письменно уведомив об этом Поставщика. Договор считается расторгнутым с момента получения Поставщиком такого уведомления.

Товар в указанный срок поставщиком не был поставлен и не был передан Покупателю.

20.06.2024 ответчик произвел возврат истцу авансового платежа в размере 9 000 000,00 рублей, в т.ч. НДС 20 % 1 500 000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением № 1183 от 20.06.2024.

В последующем, АО «ТАЛК лизинг» направило в адрес ООО «ЗТМ» Уведомление исх. № б/н от 28.12.2024г. об одностороннем расторжении Договора купли-продажи № 175ДКП от 31.05.2023г. Данное Уведомление о расторжении подписано и передано через оператора ЭДО АО ПФ «СБК Контур» 28.12.2024г.

Договор купли-продажи расторгнут 28.12.2024.

В связи с расторжением договора купли-продажи и наличием у поставщика задолженности перед покупателем между поставщиком и покупателем было заключено соглашение от 31.01.2025г. о досудебном порядке урегулирования спора о погашении (реструктуризации) задолженности, возникшей в связи с расторжением договора купли-продажи № 175ДКП от 31.05.2023 (далее – соглашение о погашение задолженности), в соответствии с которым поставщик признает свою задолженность перед покупателем в размере 88 830 115 00 рублей, из которых: 82 200 000 рублей 00 копеек основной долг, 6 630 115 рублей 00 копеек, неустойка (штраф) в соответствии с пунктом 2.4. договора купли-продажи, и обязуется уплатить покупателю денежную сумму в размере 88 830 115 00 рублей в срок не позднее 20 октября 2025 года включительно путем перечисления денежных средств на расчетный счет Покупателя, указанный в пункте 12 Соглашения, с уплатой в размерах и сроки согласно графику платежей.

ООО «ЗТМ» произведено частичное погашение по указанному соглашению, что подтверждается платежными поручениями № 393 от 20.02.2025 на сумму 10 275 000 рублей, № 629 от 10.04.2025 на сумму 1580 942 рубля.

Ответчик несвоевременно и не в полном объеме выполнял свои обязательства перед АО «ТАЛК лизинг» по соглашению, в связи с чем истец в адрес ответчика направил претензии от 07.03.2025 исх. № 383/-ИП, от 01.04.2025 исх. № 482/-ИП с требованием о погашении задолженности, которые оставлены без удовлетворения. Факт получения претензии ответчиком не оспорен.

Неисполнение указанных требований явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В отсутствие заключенного договора в виде единого письменного документа между сторонами фактически сложились отношения по разовой сделке поставки товаров, регулируемые нормами параграфа 3 главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Факт получения денежных средств от истца по указанным выше платежным поручениям ответчиком не оспаривается.

В установленный срок поставка товара ответчиком не произведена.

Согласно пункту 1 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленного в соответствии с договором поставки.

В соответствии с частью 1 статьи 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Согласно пункту 1 статьи 463 ГК РФ если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Как указывалось ранее договор поставки расторгнут, сторонами заключено соглашение о погашение задолженности.

Довод ответчика о том, что соглашение о погашении задолженности было подписано неуполномоченным на то со стороны ответчика лицом, подлежит отклонению, как не подтвержденный какими-либо доказательствами.

Судом установлено, что соглашение о погашении задолженности со стороны ООО «ЗТМ» подписано генеральным директором Акционерного общества «Завод Тяжелых машин», являющегося Управляющей организацией ООО «ЗТМ», ФИО5, действующей на основании Устава и Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации от 08.08.2024г.

На дату подписания соглашение о погашение задолженности в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица ООО «ЗТМ» была указана Управляющая организация - Акционерное общество «Завод Тяжелых Машин» (сокращенное наименование: АО «ЗТМ», ИНН <***>), что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-25-10586959 от 29.01.2025г., а также Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-25-51879159 от 09.04.2025г., представленной в материалы дела с иском (Приложение № 23 к исковому заявлению), ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о данном лице № 2247400492590 от 15.08.2024г.

Согласно сведений, указанных в Выписке из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-25-189450573 от 14.12.2025г., в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица АО «ЗТМ» с 06 декабря 2024г. по настоящее время указан Генеральный директор АО «ЗТМ» – ФИО5, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о данном лице № 2247400767029 от 06.12.2024г.

Сведения о ФИО6 (ИНН <***>), являющемся Генеральным директором ООО «ЗТМ», внесены в ЕГРЮЛ 07 августа 2025г., о чем свидетельствует запись о ГРН № 2257402339203 от 07.08.2025г.

В соответствии с пунктом 2 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Следовательно, для третьих лиц информация о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности становится известной и обязательной для принятия решений со дня, следующего за днем опубликования в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности.

Суд истребовал у ФНС России копию регистрационного дела в отношении ООО «ЗТМ».

Поскольку сведения о смене руководителя не были зарегистрированы надлежащим образом, следовательно, АО «ТАЛК лизинг» не знало и не должно было знать об отсутствии полномочий у ФИО5.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что соглашение со стороны ответчика подписано уполномоченным лицом.

Далее, ответчик, возражая против удовлетворения требований указал, что сделка относиться к крупным и требует последующего ободрения.

Из ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

ООО «ЗТМ» является производителем грузовых автомобилей (ОКВЭД 29.10 «Производство автотранспортных средств», указан в выписке из ЕГРЮЛ в качестве основного вида деятельности, ГРН 22077400449133 от 12.05.2020г.), не подлежит одобрению, поскольку в силу пункта 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества одобрения не требует.

Согласно сведениям, размещенным на ресурсе БФО, балансовая стоимость активов ООО «ЗТМ» по состоянию на 31.12.2022г. составила 488 424 тыс. руб., следовательно, стоимость сделки Договора купли-продажи № 175ДКП от 31.05.2023г. в размере 91 200 000,00 руб., включая НДС-20% в размере 15 200 000,00 руб., не превысила 25 % балансовой стоимости активов Общества, составляет не свыше 18,7 % от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, и значит, одобрения сделки по признаку крупности не требуется.

Балансовая стоимость активов ООО «ЗТМ», размещенную Обществом на ресурсе БФО, по состоянию на 31.12.2024г. в размере 569 714 тыс. руб., и сумму задолженности, указанную в Соглашении от 31.01.2025г. в размере 88 830 115,00 руб., а также проценты за пользование денежными средствами в сумме 11 215 106,09 руб. за период с 01.02.2025 г. по 15.09.2025 г., сумма сделки также не превысила 25 % от балансовой стоимости активов Общества, и составляет 17,56 % от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, и, следовательно, одобрения сделки по признаку крупности не требуется.

Таким образом, суд пришел к выводу, что указанная сделка не может быть отнесена к категории крупной и требующей одобрения, поскольку совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с разъяснениями, данными в абз. 2 пункта 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» «при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение».

Кроме того, суд учитывает что ООО «ЗТМ» своими последующими действиями одобрило совершение оспариваемых сделок путем подписания акта сверки задолженности взаимных расчетов за период с 01.10.2024г. по 04.06.2025г. по Договору купли-продажи № 175ДКП от 31.05.2023г., заключенному между ООО «ЗТМ» и АО «ТАЛК лизинг» (копия акта сверки задолженности взаимных расчетов за период с 01.10.2024г. по 04.06.2025г. является Приложением №3 к уточнениям размера исковых требований (исх. № 923/-ИП от 09.06.2025); ответчиком произведена оплата задолженности в пользу истца.

По смыслу статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил суду доказательств надлежащего исполнения обязательств с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота.

Денежное обязательство не исполнено должником на дату вынесения решения. Требования истца основаны на законе и подтверждены материалами дела. Таким образом, задолженность в сумме 70 344 058 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил суду доказательств надлежащего исполнения обязательств с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота.

Судом расчет процентов истца проверен и признан арифметически верным.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты в размере 11 215 106 руб. 09 коп.

Кроме того, за нарушение сроков внесения лизинговых платежей, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 15 103 265 руб. 99 коп.

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (статья 401 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 Соглашения от 31.01.2025г. в случае ненадлежащего исполнения Поставщиком сроков уплаты основного долга либо сроков уплаты процентов, установленных пунктами 1 и 3 Соглашения от 31.01.2025г., Покупатель вправе начислить пени (неустойку) в размере 0,1 % за каждый день неисполнения обязательства, которую Поставщик обязуется уплатить в течение 10 (Десяти) календарных дней с момента получения претензии Покупателя.

Таким образом, письменная форма соглашения о договорной неустойке сторонами была соблюдена.

Поскольку имеет место нарушение сроков внесения лизинговых платежей, истец обоснованно предъявил к взысканию предусмотренную договором финансовой аренды неустойку.

Представленный истцом расчет неустойки соответствует действующему законодательству, материалам дела, судом проверен и признан верным, в связи с чем, принимается как надлежащий.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера неустойки по основаниям статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, со ссылкой на несоразмерность размера санкций последствиям нарушения обязательства.

Как следует из пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку по заявлению должника о таком уменьшении.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Пленум № 7) даны следующие разъяснения положений статьи 333 Гражданского кодекса, подлежащие применению в настоящем споре.

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме. При взыскании неустойки с иных лиц правила статьи 333 Гражданского кодекса могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, свидетельствующие о такой несоразмерности (пункт 71 Пленума № 7).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Пленума № 7).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункт 74 Пленума № 7).

Из вышеприведенных положений Пленума № 7 следует, что коммерческая организация вправе подать заявление об уменьшении неустойки, но она обязана доказать несоразмерность неустойки последствиям допущенного ею нарушения исполнения обязательства, размер которой был согласован сторонами при заключении договора.

Однако возражение должника об обоснованности начисления неустойки, равно как и ее размера, само по себе не является предусмотренным статьей 333 Гражданского кодекса заявлением об уменьшении неустойки.

Более того, как было указано выше, должнику недостаточно заявить об уменьшении неустойки, он должен доказать наличие оснований для ее снижения.

В каждом конкретном случае при уменьшении неустойки необходимо оценивать доказательства по своему внутреннему убеждению, недопустимо уменьшение неустойки при неисполнении должником бремени доказывания несоразмерности, представления соответствующих доказательств, в отсутствие должного обоснования и наличия на то оснований (аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 307-ЭС19-14101).

Превышение размера неустойки, ее фиксированный размер, основанием для уменьшения неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не является, данное обстоятельство без учета конкретных обстоятельств дела не свидетельствует о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, того что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения спорного обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. В материалах дела отсутствует документальное обоснование позиции ответчика относительно несоразмерности подлежащих взысканию штрафных санкций последствиям нарушения им обязательства.

Доказательства несоразмерности заявленной к взысканию неустойки ответчиком не представлены.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик осуществляет предпринимательскую деятельность, каковой, согласно статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Доказательств того, что ненадлежащее исполнение обязательства оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, в материалах дела не имеется.

В силу пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах» в соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Размер неустойки был согласован сторонами в договоре. В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора. Разногласий по условию о размере неустойки, либо оснований ее применения у ответчика при заключении договора не имелось. Доказательств обратного не представлено.

Зная, что договором предусмотрена ответственность за несвоевременное исполнение денежного обязательства, ответчик в установленный договором срок оплату не произвел. Ответчиком не предоставлены суду доказательства чрезмерности неустойки. Ответчиком не подтверждено доказательствами то обстоятельство, что заявленный истцом размер взыскиваемой неустойки приведет к неблагоприятным последствиям в виде несвоевременного исполнения обязательств ответчика по выплате заработной платы, сохранению рабочих мест и оплате налоговых платежей и сборов.

При указанных обстоятельствах, основания для снижения размера взыскиваемой суммы неустойки у суда отсутствуют, требование истца о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в заявленном размере.

В ходе рассмотрения дела от истца поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне истца, мотивированное заключением договора уступки права требования.

16.07.2025 между АО «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» (Цедент) и ООО «ТеплоГазСтройПлюс» заключен договор об уступке прав требования № 175ДКП/Ц-1 от 16.07.2025 по договору купли-продажи № 175ДКП от 31.05.2023 и Соглашению от 31.01.2025 о досудебном порядке урегулирования споров о погашении (реструктуризации) задолженности, возникшей в связи с расторжением договора купли-продажи № 175ДКП от 31.05.2023г. (договор цессии). По условиям указанного договора АО «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» уступил ООО «ТеплоГазСтройПлюс» права требования денежных средств с Ответчика в размере 98 269 802,22 руб. (с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 25.09.2025г. к Договору цессии от 16.07.2025).

Стоимость уступаемых прав в пользу АО «ТАЛК лизинг» оплачена в соответствии с пунктом 3.1. Договора цессии от 16.07.2025г. в сумме 89 796 651,23 руб., что подтверждается платежными поручениями № 1 от 21.07.2025г. (на сумму 1000 000,00 руб.), № 3153 от 21.07.2025г. (на сумму 7 630 780,00 руб.), № 4459 от 29.09.2025г. (на сумму 81 165 871,23 руб.).

Актом приема-передачи документов от 30.09.2025г. к Договору цессии от 16.07.2025 подтверждается, что истец АО «ТАЛК лизинг», уступивший требование ООО «ТГСПлюс», передал ООО «ТГСПлюс» документы, удостоверяющие право (требование).

30.09.2025 в адрес ответчика истцом Почтой России направлено Уведомление исх. № 1646/-ИП от 30.09.2025г. о состоявшейся уступке прав требования с указанием производить погашение задолженности по Договору купли-продажи № 175ДКП от 31.05.2023г. и Соглашению от 31.01.2025г. о досудебном порядке урегулирования споров о погашении (реструктуризации) задолженности, возникшей в связи с расторжением Договора купли-продажи № 175ДКП от 31.05.2023г. в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТеплоГазСтройПлюс», что подтверждается копией Списка № 566 (партия 1394) внутренних почтовых отправлений от 30.09.2025.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Согласно статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется.

В силу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор заключен с нарушением требований действующего законодательства.

Таким образом, поскольку представленные доказательства правопреемства соответствуют требованиям закона, заявление АО «ТАЛК лизинг», подлежит удовлетворению на основании статьи 48 АПК РФ.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Госпошлина по иску составляет 958 312 руб. 00 коп.

При обращении АО «ТАЛК лизинг» им была уплачена госпошлина в размере 973 312 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 10.04.2025 № 3505, от 09.06.2025 №5589.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина подлежит отнесению на ответчика и взысканию с ответчика в пользу АО «ТАЛК лизинг».

Излишне оплаченная госпошлина подлежит возврату АО «ТАЛК лизинг» из средств федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 48, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести по делу № А76-13686/2025 замену истца акционерного общества «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «ТеплоГазСтройПлюс», ОГРН <***>.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод тяжелых машин» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТеплоГазСтройПлюс» основной долг в размере 70 344 058 руб. 00 коп., проценты за пользование денежными средствами в размере 11 215 106 руб. 09 коп., неустойку в размере 15 103 265 руб. 99 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод тяжелых машин» в пользу акционерного общества «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску 958 312 руб. 00 коп., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о процессуальном правопреемстве 25 000 руб. 00 коп.

Возвратить акционерному обществу «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» из доходов бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 15 000 руб. 00 коп., уплаченную платежным поручением от 10.04.2025 № 3505.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Е.Ф. Литвинчук

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.