Решение от 7 августа 2020 г. по делу № А36-3081/2020

Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, д.7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А36-3081/2020
г. Липецк
07 августа 2020 г.
Резолютивная часть решения объявлена 04 августа 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 07 августа 2020 года.

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Никоновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Старцевой М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (398036, <...>)

к ФИО2 (398024, <...>, ИНН <***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (ОГРН <***>, ИНН <***>, 398059, <...>);

общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Олимп» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Строительная компания «Олимп» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 07.05.2020, диплом № 107724 0702389 от 10.07.2014, ФИО4 по доверенности от 07.05.2020, диплом № 107724 0141785 от 30.06.2015,

от ответчика: не явился,

от третьих лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Строительная компания «Олимп» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением от 18.05.2020 суд принял исковое заявление к рассмотрению и возбудил производство по делу, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (ОГРН <***>, ИНН <***>, 398059, <...>) и ООО «Строительная компания «Олимп» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Соответствующая информация в установленные сроки была размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» - http://lipetsk.arbitr.ru.

01.06.2020 от МИФНС России № 6 по Липецкой области поступило ходатайство о приобщении регистрационного дела в отношении ООО «СК «ОЛИМП».

Материалы регистрационного дела в отношении ООО «СК «ОЛИМП» приобщены судом к материалам дела.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыва и дополнительных доказательств не направил.

Учитывая наличие в материалах дела уведомлений органа почтовой связи, арбитражный суд считает, что ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте проведения судебного заседания.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела усматривается, что 20.03.2018 ООО «Строительная компания «Олимп» зарегистрировано в качестве юридического лица за государственным регистрационным номером <***>, участниками общества являлись: ФИО1, владеющая 5/6 доли уставного капитала, и ФИО2, владеющий 1/6 доли уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Ответчик подал в МИФНС № 6 по Липецкой области заявление о недостоверности сведений о нем, как об участнике Общества, о чем 27.03.2020 МИФНС № 6 по Липецкой области внесена соответствующая запись в отношении ООО «Строительная компания «Олимп» (л.д. 37).

Обращаясь в арбитражный суд, истец ссылается на то, что действия ФИО2 направлены на создание условий, препятствующих нормальной работе Общества и достижению целей для которых оно создано. Кроме того, в связи с подачей ФИО2 заявления в МИФНС № 6 по Липецкой области о недостоверности сведений о нем как об участнике Общества, участник Общества ФИО1 лишена возможности принятия любых решений Общим собранием участников Общества. ООО «Строительная компания «Олимп» может быть исключено из ЕГРЮЛ, и наносится вред его деловой репутации.

Истец полагает, что указанные действия ответчика существенно затрудняют деятельность общества, влекут для общества негативные последствия, существенно затрудняют нормальную хозяйственную деятельность общества, в связи с чем, просит исключить ответчика из числа участников общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Доля истца в уставном капитале Общества составляет 5/6 уставного капитала. Следовательно, он обладает правом на обращение в суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе требовать исключения из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом указанной нормой и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем, в каждом конкретном случае, именно суду предоставлено право осуществить такую оценку, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

В п. 4 ст. 65.2 ГК РФ содержится перечень обязанностей участников такого общества.

В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Совместным Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в п. п. 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Действия (бездействия) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих доказыванию по данному делу, входят: факт допущения ответчиком нарушения обязанностей участника общества; если он подтвержден, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место действия (бездействие) ответчика, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Таким образом, по содержанию и смыслу ст. 10 Закона № 14-ФЗ, являющейся правовым основанием заявленного иска, и вышеприведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом указанной нормой и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем, в каждом конкретном случае, именно суду предоставлено право осуществить такую оценку, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Из представленных в дело материалов усматривается, что ответчик не желает быть участником ООО «Строительная компания «Олимп», о чем свидетельствует его обращение в регистрирующий орган.

Кроме того, ответчик не считает себя участником Общества, в связи с чем, им подано в МИФНС № 6 по Липецкой области заявление о недостоверности сведений о нем, как участнике ООО «Строительная компания «Олимп».

В тоже время подлинное заявление о своем выходе из Общества ответчик Обществу не передал, что лишает Общество возможности исключить ответчика из числа участников Общества в установленном законом порядке, а также принимать иные ключевые вопросы в отношении деятельности Общества.

Так, общество не может проводить собрания, при наличии в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об ответчике как об участнике общества, поскольку подпись такого участника под протоколом общего собрания является нелегитимной для нотариусов и регистрирующего органа.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что истец представил достаточно доказательств, подтверждающих грубое нарушение ответчиком своих обязанностей, а также доказательства, подтверждающие то обстоятельство, что ответчик своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность ООО «Строительная компания «Олимп», при наличии записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об ответчике как об участнике общества последнее лишено возможности проводить собрания, принимать корпоративные решения, осуществлять коммерческую деятельность, для чего общество и создавалось, в связи с чем обществу причиняются убытки, действия ответчика (по внесению записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о нем как об участнике общества, а также по непередаче обществу заявления о выходе из участников общества) не направлены на конструктивное разрешение спорных вопросов, а обусловлены противодействием деятельности общества.

В соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные истцом требования об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Строительная компания «Олимп» подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ и взыскиваются с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление удовлетворить.

Исключить ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Олимп» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате госпошлины в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья Никонова Н. В.