Решение от 11 июля 2019 г. по делу № А34-2137/2019

37/2019-49577(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru, тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07 E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-2137/2019
г. Курган
11 июля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2019 года. В полном объеме решение изготовлено 11 июля 2019 года.

Арбитражный суд Курганской области в составе: судьи Радаевой О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «С.Т.К.» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы, при участии в заседании: от истца: ФИО3, доверенность № 45АА 0988494 от 11.03.2019,

от ответчика: ФИО4, доверенность от 27.03.2019,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «С.Т.К.» (далее – ответчик) об обязании в течении 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Курганской области предоставить копии бухгалтерских документов общества «С.Т.К.», документы об учётной политике, действовавшей за период времени с 01.01.2015 по 31.12.2018; первичные документы по счетам за 2015-2018 годы; кассовые книги за 2015-2018 год и отчёты кассира по ним; банковские выписки по счетам за 2015-2018 годы; хозяйственные договоры, действовавших в 2015-2018 годах (в том числе с поставщиками, покупателями и прочими контрагентами); первичные документы по расчётам с поставщиками и покупателями и иными контрагентами за 2015-2018 годы (в том числе акты сверок, соглашений о зачетах требований); формы налоговой и бухгалтерской отчётности за отчётные (налоговые) периоды за 2015-2018 годы (с отметками о принятии отчётности ИФНС или с подтверждением о предоставлении отчетности в электронной форме); книги покупок и продаж за 2015-2018 годы; результаты

инвентаризаций; регистры бухгалтерского учёта по всем применяемым счетам бухгалтерского учёта за 2015-2018 годам.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, уточнил, что в просительной части искового заявления под «бухгалтерским документами» следует понимать перечисленные далее документы.

Представитель ответчика с исковыми требованиями не согласен по основаниям отзыва, представил дополнения к отзыву (приобщен к материалам дела в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражая против исковых требований, ответчик указал следующее. Документы, которые истец ранее запрашивал, готовы к передаче и к ознакомлению и будут переданы истцу после оплаты услуг по копированию. Ответчик не препятствует истцу ознакомиться с интересующими его документами и самому снять копии по юридическому адресу ответчика. Истец уклоняется от получения и ознакомления с документами, к директору ООО «С.Т.К.» ФИО5 он не обращался, по юридическому адресу общества не появлялся. Часть документов, истребуемых ФИО2 (указаны в п.п. 1-13 искового заявления) ранее им не запрашивались. Но с ними ФИО2 также может ознакомиться по юридическому адресу общества и получить копии, оплатив стоимость копирования. До сентября 2015 года ФИО2 был директором ООО «С.Т.К.», и при смене директора новому директору ФИО5 ничего не передал. Таким образом, документы общества за 2015 год находятся у ФИО2. В июне 2018 года ФИО2 предпринял попытку стать директором ООО «С.Т.К.», минуя установленную законом и уставом общества процедуру. Истец, будучи участником ООО «С.Т.К.»,не принимает никакого участия в деятельности организации, напротив препятствует его работе. За период с апреля 2018 года по январь 2019 годам было проведено 4 общих собрания, на 2 из которых участвовали представители ФИО2, но никаких вопросов не решили, а на 2 собраниях не было ни ФИО2, ни его представителей. Вопросы, которые выносились на общие собрания, касались дальнейшего развития общества и их нерешенность тормозит это развитие.

Истец представил письменные пояснения по доводам отзыва, полагает несостоятельной ссылку ответчика на необходимость предварительной оплаты участником общества услуг по копированию документов Общества. В судебном заседании представителем ответчика заявлено ходатайство о приостановлении настоящего дела до вступления в законную силу решения суда по делу № А34-8380/2019.

Рассмотрев данное ходатайство, суд не усмотрел оснований для его удовлетворения.

Согласно пункту части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом

Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Таким образом, для приостановления производства по делу по указанному основанию необходимо установить объективную невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения дела, рассматриваемого иным судом.

В рамках настоящего дела ФИО2 заявлены требования об обязании ООО «С.Т.К.» предоставить копии бухгалтерских документов общества за период 2015 -2018 годы.

По делу № А34-8380/2019 рассматриваются требования ООО «С.Т.К.» к ФИО2 об истребовании бухгалтерской документации Общества за 2015 год; протокола общего собрания участников Общества за 13.06.2018; договора аренды помещения между «С.Т.К.» и ИП ФИО6; заверенных копий учредительных документов ООО «С.Т.К.», предъявленных нотариусу; печати ООО «С.Т.К.».

Вместе с тем, предъявление обществом иска к ФИО2 об истребовании бухгалтерской документации Общества за 2015 год не препятствует рассмотрению по существу настоящего спора, поскольку в рамках рассматриваемого дела Общество не лишено возможности заявлять доводы об отсутствии у него истребуемых документов, наличии их у ФИО2, а также представлять доказательства своих доводов.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «С.Т.К.» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.04.2000 Администрацией города Кургана, сведения об ООО «С.Т.К.» внесены в ЕГРЮЛ 15.12.2002 за ОГРН <***>, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ на 02.03.2019 (л.д.24-39).

Согласно указанной выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «С.Т.К.» являются ФИО5 и ФИО2. Директором ООО «С.Т.К.» с 22.09.2015 является ФИО5.

ФИО2 обратился в ООО «С.Т.К.» с заявлением о предоставлении ему копий бухгалтерских документов Общества поименованных в заявлении, за период с 01.01.2015 по 31.12.2018 (л.д.12-14). Факт направления заявления подтверждается почтовой квитанцией от 19.01.2019, описью вложений (л.д.15-16).

В ответ на данное заявление ООО «С.Т.К.» направило в адрес истца письмо исх. № 1 от 24.01.2019 и счет № 1 от 24.01.2019 для перечисления на расчетный счет Общества денежных средств в сумме 300 рублей на приобретение USB-флеш-накопителя (в связи с тем, что бухгалтерская отчетность ведется в электронном виде) (л.д.17,18).

Истец в свою очередь 06.02.2019 направил письмо с просьбой скопировать данные электронной бухгалтерской программы на CD-R

носитель и предоставить документы, которые имеются только в бумажном виде (л.д.19,20).

Поскольку ООО «С.Т.К.» не исполнило требование истца о предоставлении копий запрашиваемой бухгалтерской документации, последний обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право участника корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Аналогичное положение содержится в пункте 7.1 Устава ООО «С.Т.К.».

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402- ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, который обязан возложить ведение учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, либо, в случае применения упрощенных способов ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность - принять ведение бухгалтерского учета на себя.

Согласно пунктам 1,3 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав

общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта

расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Согласно пункту 13.6 Устава ООО «С.Т.К.» Общество обязано обеспечить его участникам доступ к документам в течение 10 дней со дня предъявления соответствующего требования в помещении единоличного исполнительного органа Общества для ознакомления.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 (далее – Информационное письмо № 144) разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Материалами дела подтверждается факт направления истцом ответчику требования о представлении копий документов.

Доказательств, свидетельствующих об исполнении обязанности по передаче истребуемых документов, а равно доказательств отсутствия истребуемых документов, ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из пункта 10 Информационного письма № 144 следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. Отказ или

уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес.

Уставом ООО «С.Т.К.» не установлена необходимость предварительной оплаты изготовления копий документов.

Следовательно, требование ответчика о необходимости произвести предварительную оплату копирования документов, является необоснованным.

Доводы ответчика о том, что ООО «С.Т.К.» не препятствует ФИО2 ознакомиться с документами и самому снять копии необходимых ему документов судом во внимание не принимаются.

В силу вышеприведенных положений законодательства у истца как участника ООО «С.Т.К.» имеется право получить копии бухгалтерской документации Общества, а у ответчика – обязанность предоставить копии данных документов. Обязанность по предоставлению истцу запрошенных документов ответчиком не исполнена.

Утверждение ответчика о том, что истец уклоняется от получения документов, не подтверждено какими-либо доказательствами.

Как разъяснено в пункте 12 Информационного письма N 144 в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об ООО) конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов.

Из представленной в материалы дела переписки сторон не усматривается, что ответчик сообщил истцу конкретную дату, когда он мог бы получить изготовленные копии документов.

Довод ответчика о том, что часть истребуемых документов истцом ранее не запрашивалась, судом также отклоняется. Факт направления истцом ответчику требования о представлении копий документов, истребуемых в рамках настоящего дела, подтверждается материалами дела (л.д.12-16).

Ссылка ответчика на то, что у Общества отсутствуют документы за 2015 год, которые находятся у ФИО2, также не принимается судом.

В пункте 8 Информационного письма № 144 указано, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой

дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество. Однако доказательств отсутствия у Общества всей бухгалтерской документации за весь 2015 год ответчиком не представлено также как и того, что истребуемая бухгалтерская документация за 2015 год находится у истца.

С учетом изложенного, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «С.Т.К.» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течении пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего решения Арбитражного суда Курганской области предоставить ФИО2 копии следующих бухгалтерских документов общества «С.Т.К.»: документы об учётной политике, действовавшей за период времени с 01.01.2015 по 31.12.2018; первичные документы по счетам за 2015-2018 годы; кассовые книги за 2015-2018 годы и отчёты кассира по ним; банковские выписки по счетам за 2015-2018 годы; хозяйственные договоры, действовавшие в 2015- 2018 годах (в том числе с поставщиками, покупателями и прочими контрагентами); первичные документы по расчётам с поставщиками и покупателями и иными контрагентами за 2015-2018 годы (в том числе акты сверок, соглашений о зачетах требований); формы налоговой и бухгалтерской отчётности за отчётные (налоговые) периоды за 2015-2018 годы (с отметками о принятии отчётности ИФНС или с подтверждением о предоставлении отчетности в электронной форме); книги покупок и продаж за 2015-2018 годы; результаты инвентаризаций; регистры бухгалтерского учёта по всем применяемым счетам бухгалтерского учёта за 2015-2018 годы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «С.Т.К.» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 6 000 рублей в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Судья О.В. Радаева

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 16.05.2019 14:15:59

Кому выдана Радаева Ольга Васильевна