Решение от 7 августа 2020 г. по делу № А32-8363/2020

Арбитражный суд Краснодарского края

350040, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-8363/20
07 августа 2020 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 21.07.20 г.

Полный текст решения изготовлен 07.08.20 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "ССП Кэпитал Рус-Управление Активами" (ОГРН <***>)

о признании полномочий единоличного исполнительного органа прекращенными,

к ответчику: ООО "Альфа-Групп" (ОГРН <***>)

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Юсуповой,

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчику с требованием о признании полномочий единоличного исполнительного органа прекращенными.

Стороны при надлежащем извещении явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд, полно и всесторонне изучив представленные в материалы дела документы, пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела Решением единственного участника ООО «Альфа-групп» №17.1 от 01.11.17 г. прекращены полномочия директора общества - ФИО1

Полномочия единоличного исполнительного органа общества, в соответствии со ст. 42 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пп. 3 п. 17.1 Устава общества, переданы управляющей организации - Обществу с ограниченной ответственностью ООО "ССП Кэпитал Рус-Управление Активами". С управляющей организацией заключен договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации № СКУ-1711-2У от 01.11.17 г. сроком на 1 год.

31.10.18 г. на основании Решения единственного участника общества № 18.3 полномочия управляющей организации продлены сроком на 1 месяц, заключено дополнительное соглашение № 1 от 31.10.2018 г. к договору.

30.11.18 г. Решением единственного участника общества № 18.4 полномочия управляющей организации продлены еще на 5 месяцев, заключено дополнительное соглашение № 2 от 30.11.2018 г. к договору.

04.04.19 г. управляющая организация от имени общества направила уведомление №АФГ-19/4-1-ЮРД от 02.04.19 г. единственному участнику общества ФИО1 о необходимости принятия процессуального решения с связи с истечением срока действия договора.

Единственному участнику предлагалось, во избежание осуществления обществом предпринимательской деятельности без единоличного исполнительного органа, принять в срок до 29.04.19 г. соответствующие Закону об обществах с ограниченной ответственностью решения и представить в адрес общества следующие документы:

•либо действующее соглашение к договору, свидетельствующее о продлении срока действия договора, и решение единственного участника общества об одобрении соглашения о продлении срока действия договора;

•либо действующий договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа иной управляющей организации или управляющему и решение единственного участника общества об утверждении иной управляющей организации или управляющего;

•либо кандидатуру на должность генерального директора общества и решение единственного участника общества о его (ее) утверждении.

21.04.19 г. в адрес единственного участника общества было направлено уведомление №СКУ-19/4-8-ЮРД от 19.04.19 г. об отсутствии интереса управляющей организации в дальнейшей пролонгации срока действия договора.

Единственный участник общества ФИО1 в установленный срок необходимых решений не принял, соглашений с новой управляющей организацией или управляющим не представил, кандидатуру генерального директора общества не утвердил.

В соответствии с условиями договора полномочия управляющей организации истекали 01.05.19 г., автоматической пролонгации срока действия договор не предусматривал, дополнительные соглашения о продлении срока действия договора представителями общества и управляющей организации после этой даты не заключались.

10.06.19 г. в адрес единственного участника общества было направлено обращение №СКУ-19/6-12-ЮРД от 10.06.19 г. с просьбой в срок до 01.08.19 г. принять решения об избрании нового руководителя или передачи полномочий единоличного исполнительного органа новой управляющей организации (управляющему) и направить оригиналы соответствующих решений единственного участника общества в адрес управляющей организации.

18.09.19 г., в связи с отсутствием факта вручения предыдущего обращения, в адрес единственного участника общества было направлено повторное обращение №СКУ-19/9-16-ЮРД от 16.09.19 г. с просьбой в срок до 01.11.19 г. принять решения об избрании нового руководителя или передачи полномочий единоличного исполнительного органа новой управляющей организации (управляющему) и направить оригиналы соответствующих решений единственного участника в адрес управляющей организации.

Единственный участник общества ФИО1 на вышеуказанные обращения управляющей организации не ответил, в установленный срок необходимых решений также не принял, соглашений с новой управляющей организацией или управляющим не представил, кандидатуру генерального директора общества не утвердил, что послужило основанием для истца обратиться в суд с настоящим требованием.

При принятии решения суд полагает исходить из следующего.

В соответствии с п. 4 ст. 32, п.п. 1, 3 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором, президентом и т.п.), избираемым общим собранием участников или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В соответствии с п. 1 ст. 42 Закона об обществах с ограниченной ответственностью любое общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему или управляющей организации. В соответствии с п. 3 ст. 42 Закона об обществах с ограниченной ответственностью договор с управляющим (управляющей организацией) подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с п. 4 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит норм, предусматривающих, что полномочия единоличного исполнительного органа прекращаются автоматически в связи с истечением срока, на который он был избран. Принятие решений, связанных с избранием единоличного исполнительного органа общества и прекращением его полномочий, относится к сфере корпоративных правоотношений, в рамках которой участники общества осуществляют принадлежащие им права по своему усмотрению (п. 2 ст. 1, п. 1 ст. 2, ст. 9 ГК РФ).

Из содержания вышеуказанных законодательных норм следует, что вопрос о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа решается участниками общества на общем собрании, относится к его исключительной компетенции и каким-либо другим лицам и органам не предоставлено право назначать исполнительный орган общества и прекращать его полномочия. Какие-либо гражданско-правовые последствия истечения срока, на который лицо избрано на должность единоличного исполнительного органа общества, законом не предусмотрены.

Следовательно, в отсутствие иного решения со стороны уполномоченного органа общества полномочия руководителя, управляющего или управляющей организации этого общества сохраняются и по истечении срока, на который он был избран, до момента их прекращения решением общего собрания участников или советом директоров (наблюдательным советом).

Из пояснений истца следует, что неоднократные обращения к единственному участнику общества ФИО1, как от имени от имени общества, так и от имени управляющей организации, не привели к прекращению полномочий единоличного исполнительного органа общества, переданных управляющей организации. Срок действия договора истек, а сама управляющая организация утратила интерес к его пролонгации и дальнейшему исполнению.

На основании изложенного, с учетом отсутствия от ответчика возражений относительно исковых требований, а также ввиду отсутствия доказательств избрания нового руководителя или доказательств передачи полномочий единоличного исполнительного органа новой управляющей организации (управляющему) со стороны ответчика, требования истца признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд истцом уплачена госпошлина в размере 6 000 руб. по платежному поручению № 34.

Судебные расходы в размере 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, на основании пункта 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 65, 110, 156, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Альфа-Групп" (ОГРН <***>), переданные в порядке ст. 42 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО "ССП Кэпитал Рус-Управление Активами" (ОГРН <***>) прекращенными.

Взыскать ООО "Альфа-Групп" (ОГРН <***>) в пользу ООО "ССП Кэпитал Рус-Управление Активами" (ОГРН <***>) расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.


Судья М.В. Черножуков