Решение от 3 апреля 2024 г. по делу № А62-8701/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Советская, д.30/11, г.Смоленск, 214001 http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А62-8701/2023
03 апреля 2024 года
город Смоленск


Резолютивная часть решения оглашена 03.04.2024

Полный текст решения изготовлен 03.04.2024

Арбитражный суд Смоленской области в составе: председательствующего по делу судьи Савчук Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Зеленковой М.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «МИ-ТЕХНОЛОГИЯ» (ОГРН <***>; ИНН <***>) о признании недействительным решения учредителя при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 09.08.2023, диплом, паспорт;

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности от 15.09.2023, диплом, паспорт;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее также- истец) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МИ-Технология» о признании недействительным решения от 13 июня 2023 года, принятого участником общества ФИО4 о переходе доли истца в уставном капитале на счет общества.

Исковые требования мотивированы неправомерным лишением истца права на долю в уставном капитале общества.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 16.08.2023 года исковое заявление принято к производству суда.

ООО «МИ-Технология» исковые требования не признало, указав на неоплату доли со стороны ФИО1 в порядке, установленном Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества.

Истец указал, что общество создано в октябре 2020 года совместно с ФИО4 на основании решения от 28 октября 2020 года, при создании общества участники приняли решение о возложении на ФИО4 функций директора общества и возложении обязанности регистрации общества. ФИО1, ссылаясь на доверительные отношения с

ФИО4, учитывая наличие родственных связей (двоюродные братья), передал в счет взноса в уставной капитал ФИО4 наличные денежные средства в сумме 5000 рублей для оформления необходимых документов.

В подтверждение факта осуществления прав участника общества ФИО1 указал, что до момента обращения с заявлением о предоставлении документов от 15.05.2023 с целью оценки активов и продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале, он принимал участие в общих собраниях участников (протокол № 2 от 29.09.2022), заключал договор поручительства по кредитным обязательствам общества (договор от 27.06.2022), учитывая общность интересов с указанным юридическим лицом. Однако после обращения в общество с заявлением от 15 мая 2023 о предоставлении документов и уведомлением о намерении продать долю в уставном капитале общества от 15 мая 2023 года ему стало известно о лишении его права на принадлежащую ему долю в уставном капитале, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

Ответчиком указано о неисполнении ФИО1 обязанности по оплате взноса в уставной капитал общества на стадии его создания, о чем в материалы дела представлены бухгалтерские документы (бухгалтерские балансы, выписка операция по лицевому счету юридического лица, кассовая книга на 2020 года), акты инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами кредиторами).

Общество указывает, что ведение бухгалтерского участка ООО «Ми- Технология» возложено на ООО «Нина» в рамках договора от 03.11.2020, с учетом чего в судебном заседании опрошены свидетели ФИО5. ФИО6, которые пояснили порядок оформления бухгалтерских документов ООО «Ми-Технология».

В судебном заседании стороны поддержали ранее изложенную правовую позицию.

Суд ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, считает, что требования истца подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Согласно представленным в материалы дела копиям документов из регистрационного дела ООО «МИ-Технология» общество создано на основании решения общего собрания участников от 28.10.2020, участниками общества являлись ФИО4 и ФИО1 с долями в уставном капитале в размере 50%, директором избран ФИО4

15.05.2023 ФИО1 обратился в общество с заявление о предоставлении документов о деятельности общества и уведомлением о намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу.

В ответ исх. от 16.06.2023 ООО «МИ-Технология» указало о том, что не имеется оснований исполнения требований ФИО1 ввиду того, что в испрашиваемых документах имеется информация, содержащая персональные данные, не представлены документы, подтверждающее полномочия сотрудника ООО «Первая юридическая компания Екатерины Крупской» на представление интересов ФИО1

В последующем истцу стало известно о принятии оспариваемого решения от 13.06.2023 о прекращении его статуса участника общества и переходе доли в уставном капитале на счет общества ввиду ее неоплаты.

Вопросы, связанные с правовым положением общества с ограниченной ответственностью, правами и обязанностями его участников регулируются наряду с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, нормами корпоративного законодательства, в частности Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), который содержит более специальные нормы о переходе доли в уставном капитале по отношению к нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено абзацем вторым пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ, участник общества обязан оплачивать долю в уставном капитале общества в порядке, размерах и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и договором об учреждении общества.

В соответствии со статьей 14 Закона N 14-ФЗ уставный капитал общества формируется из номинальной стоимости долей его участников. Согласно пункту 1 статьи 16 названного Закона каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Пунктами 1 и 2 статьи 15 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества в установленный срок влечет за собой наступление для участника последствий в виде перехода его доли к обществу (статья 16 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 16 N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Таким образом, не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

ФИО1 указывает, что при создании общества им были переданы наличные денежные средства второму участнику общества ФИО4 для оплаты уставного капитала. Поскольку передача денежных средств осуществлялась физическому лицу с доверительными отношениями расписка в получении денежных средств не оформлялась. При этом ФИО1 с момента создания общества осуществлял права участника общества, в том числе принимал участие в общем собрании участников общества (протокол № 2 от 29.09.2022, принял на себя обязательства поручительства за ООО «МИ-Технология» при оформлении

кредитных обязательств (договор поручительства от 20.06.2022). За указанное время второй участник общества ФИО4 не ставил под сомнение факт оплаты ФИО1 доли в уставном капитале общества, спор обусловлен намерением ФИО1 продать долю в уставном капитале.

Суд в данном случае принимает во внимание позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 22.07.2015 по делу N 305- ЭС15-1819 согласно которой, в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут быть приняты не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства.

При создании ООО «МИ-Технология» участниками согласно решению от 28.10.2020 года утвержден Устав общества.

Согласно положений Устава, утвержденного общим собранием участников общества от 28.10.2020, уставной капитал является частью имущества общества, используемого для предпринимательской деятельности, и определяет минимальный размер его имущества, регламентирующего интересы кредиторов общества. Уставной капитал состоит из номинальной стоимости долей участников общества, определяемый в рублях и составляет 10 000 рублей.

Согласно п. 5.3 Устава оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами. другими вещами или имущественными правами либо иными, имеющими денежную оценку правами.

Согласно п. 5.4 на момент государственной регистрации общества его уставной капитал оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Как следует из материалов регистрационного дела, второй участник общества ФИО4, на которого возложены функции единоличного исполнительного органа, обратился с заявлением в регистрирующий орган для регистрации в качестве юридического лица- ООО «МИ-Технология», в том числе представив и квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию общества от своего имени на сумму 4 000 рублей.

ООО «МИ-Технология» зарегистрировано 03.11.2020 в ЕГРЮЛ и соответственно, как следует из положений Устава на момент его регистрации Уставной капитал оплачен в размере не менее, чем 5 000 рублей.

В свою очередь при исследовании вопроса о формировании уставного капитала ООО «Ми-Технология» указало, что уставной капитал был оплачен ФИО4 в размере 5 000 рублей путем внесения наличных денежных средств в кассу общества 13 ноября 2020 года с отражением на счете 75.01.

В последующем указанные денежные средства выданы ФИО4 под отчет на нужды общества 26.11.2020.

Согласно пункту 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, в бухгалтерском балансе отражается величина уставного (складочного) капитала, зарегистрированная в учредительных документах как совокупность вкладов (долей, акций, паевых взносов) учредителей (участников) организации. Уставный (складочный) капитал и фактическая задолженность учредителей (участников) по вкладам (взносам) в уставный (складочный) капитал отражаются в бухгалтерском балансе отдельно.

Исходя из абзаца второго пункта 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного

приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, при наличии фактической задолженности учредителей перед обществом по вкладам в уставный капитал, такая задолженность должна отражаться в бухгалтерском балансе в строке 1230 по Форме 1 "Дебиторская задолженность".

Таким образом, по строке 1230 баланса отражается общая сумма дебиторской задолженности.

При заполнении строки 1230 используются данные, отраженные, в том числе на счете 75 "Расчеты с учредителями" - в сумме не внесенного вклада в уставный капитал.

Задолженность учредителей (участников) до момента ее погашения числится по дебету счета 75 "Расчеты с учредителями" и отражается в балансе по строке 1230 "Дебиторская задолженность". В случае неоплаты доли общества, задолженность учредителя по такой оплате должна быть отражена в активе баланса по строке 1230 "Дебиторская задолженность". В случае оплаты учредителем доли денежными средствами, задолженность учредителя перед обществом погашается и в балансе не отражается, а полученные денежные средства отражаются в активе баланса по строке 1250 "Денежные средства и денежные эквиваленты".

При этом, наличие в бухгалтерском балансе в строке 1310 "уставный капитал" бухгалтерского баланса общества 10 000 руб. само по себе не является доказательством оплаты уставного капитала в полном размере. Эти сведения отражают лишь величину уставного капитала, согласованную учредителями общества при его создании.

В бухгалтерской отчетности ООО «МИ-Технология» за 2020 год отражено формирование уставного капитала по строке 1310 бухгалтерского баланса в размере 10 000 рублей и наличие дебиторской задолженности по строке 1250 бухгалтерского баланса в размере 324 000 рублей.

Исходя из представленных бухгалтерских документов (кассовая книга за 2020 год), акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами кредиторами от 31.12.2021, от 31.12.2020), а также пояснений представителя ООО «МИ-Технология» уставной капитал в полном размере оплачен не был на момент рассмотрения спора.

При этом общество указало, что окончательную оплату уставного капитала произвел ФИО4 согласно чеку по операциям от 18.03.2024 в сумме 5 000 рублей.

ООО «МИ-Технология» указывает в отзыве, что ведение бухгалтерского учёта осуществлялось в рамках договора от 03.11.2020 , заключенного с ООО «Нина», в связи с чем второй учредитель общества не был осведомлен о неисполнении со стороны ФИО1 обязанности по оплате доли в уставном капитале. Указанный факт был выявлен только на стадии подготовки документов после поступления уведомления ФИО1 о продаже доли в уставном капитале общества, было принято оспариваемое решение.

В период рассмотрения спора ФИО1 представлена квитанция о внесении на счет общества денежных средств в сумме 5 000 рублей от 10.11.2023 с указанием назначения платежа «повторная оплата доли 50% уставного капитала».

Вместе с тем, такой платеж произведен после принятия оспариваемого решения и влияет на установление значимых для дела обстоятельств.

Как указано в статье 16 Закона N 14-ФЗ (в редакции на момент создания общества) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в

уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

28.10.2020 между учредителями заключен договор об учреждении ООО «МИ-Технология», пунктом 4.6 предусмотрено, что учредители должны оплатить 100% уставного капитала общества в течении 4 месяцев с даты создания организации. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале неоплаченная часть переходит к обществу (п. 4.7 договоре).

Таким образом, обязанность участников общества по оплате долей должна быть исполнена не позднее 03.03.2021 (с учетом даты регистрации 03.11.2020).

При анализе формирования уставного капитала суд пришёл к выводу, что бухгалтерская отчетность, отражающая наличие задолженности ФИО1 по внесению взноса в счет оплаты стоимости доли в уставном капитале, не является достоверной.

Частью 1 статьи 6, частью 1 статьи 7 Федерального закона "О бухгалтерском учете" установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закона N 402- ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Как следует из частей 1, 3, 5 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при

совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

В рассматриваемом случае руководителем ООО «МИ-Технология» выступал ФИО4, который в силу закона обязан был организовать надлежащее ведение бухгалтерского учета общества, обеспечить своевременность и полноту оформления первичных учетных документов хозяйственной деятельности.

В рамках исполнения своих обязательств им был заключен от имени ООО «МИ-Технология» договор о предоставлении бухгалтерских услуг с ООО «Нина», в рамках которого исполнитель принял обязательства по ведению бухгалтерского учета.

Как указали свидетели в судебном заседании ООО «МИ-Технология» передавало документы для последующего оформления с различной периодичностью в офис ООО «Нина», документы об оплате ФИО1 взноса в уставной капитал в общество не поступали, от ФИО4 поступило указание об оформлении приходного кассового ордера на сумму 5 000 рублей от него лично с отражением в кассовой книге.

При этом, как следует из п. 5.4 Устава ООО «МИ-Технология» на момент государственной регистрации общества его уставной капитал оплачен учредителями не менее чем наполовину, то есть в размере 5 000 рублей.

В свою очередь кассовая книга общества начата 13.11.2020, операция по внесению взноса в уставной капитала в размере 5 000 рублей по состоянию на 03.11.2020 не отражена.

Таким образом, применительно к положениям Устава ООО «МИ-Технология» уставной капитал общества должен быть оплачена по состоянию на 03. 11.2020 в сумме 5 000 рублей и в последующем внесением в счет оплаты доли ФИО4 согласно приходному кассовому ордеру 5 000 рублей 13.11.2020.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ).

Доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества (пункт 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

Правовые последствия, изложенные в статье 23 Закона N 14-ФЗ, распространяются только на случаи, когда в связи с частичной или полной неоплатой доли кем-либо из участников уставный капитал общества не был сформирован в заявленном при учреждении общества размере.

Согласно пунктам 2, 5, 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный указанной статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Как указано выше, обязанность участников общества по оплате долей должна быть исполнена не позднее 03.03.2021 (с учетом даты регистрации 03.11.2020). В случае неполной оплаты уставного капитала после истечения указанного срока неоплаченная часть доли переходит к обществу.

При этом участник общества, не исполнивший обязанность по оплате взноса в уставной капитал, лишается возможности принимать участие в управлении общество. в том числе путем голосования на общем собрании участников.

Согласно протоколу № 2 от 29.09.2022 ФИО1 принимал участие в собрании участников по вопросу изменения юридического адреса общества, то есть после истечения срока формирования уставного капитала ФИО1 являлся участников общества, наделённым правами, предоставленными законом.

таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства наступления последствий невыполнения участниками своих обязанностей по полной оплате долей в уставном капитале, определенных пунктом 2 статьи 20 указанного Закона.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ, в текущей редакции закона, на которую ссылается ответчик).

Согласно подпункту 3 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с момента истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

Из материалов дела не усматривается, что в установленные законом сроки доля обществу передавалась и перераспределялась.

В соответствии с частью 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Таким образом, в случае неоплаты ФИО1 доли в уставном капитале его часть доли должна была после 03.03.2021 перейти на счет общества, далее в течении года после этого оплачена и перераспределена между другими участниками либо предложена для приобретения участникам либо третьим лицам (при отсутствии заперта).

Не распределенные или не проданные в установленный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (часть 5 статьи 24 Закона N 14-ФЗ).

Вместе с тем, позиция, поддерживаемая ООО «МИ-Технология» при рассмотрении спора противоречит изложенным императивным нормам закона, поскольку в случае неоплаты уставного капитала в срок, установленный законом (при условии что 10 000 рублей является минимальным размером уставного капитала для ООО), общества не вправе было вести хозяйственную деятельность.

В пользу правовой позиции истца также свидетельствует заключение договора поручительства по кредитным обязательствам общества от 27.06.2022, как лица, с котором связывалась общность финансовых интересов, а также ответ ООО «МИ-Технология» на заявление ФИО1 о предоставлении документов общества за подписью ФИО4

В указанном ответе общество не ставит под сомнение наличие права ФИО1 на получение документов общества как участника, обращая внимание на подтверждение полномочий лица, представляющего интересы ФИО1

В свою очередь ФИО4, как лицо, осуществляющее руководство обществом и ответственное за ведение бухгалтерского учета, в случае неисполнения обязанности ФИО1 об оплате взноса в уставной капитал обладал полной информацией об указанных обстоятельствах.

Статья 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) устанавливает основания оспоримости решения собрания участников общества, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В силу части 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение общего собрания участников подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников, которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом (пункт 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что между участниками общества возник конфликт, связанный с намерением истца распорядится своей долей, а также признав убедительным в совокупности с иными обстоятельствами довод истца о передаче наличными деньгами ФИО4 5 000 рублей в качестве оплаты взноса в уставной капитал без подтверждающих документов; установив, что ФИО1 реализовывал права участника общества, в том числе, право на участие в общем собрании участников общества 28.10.2022; с момента создания и регистрации общества общество либо второй участник не предъявлял к ФИО1 каких-либо претензий относительно легитимности его участия обществе, в том числе по оплате доли (с 03.11.2020 до 08.06.2023) суд пришел к выводу о недействительности решения второго участника общества о перераспределении доли истца в связи с существенным нарушением правил созыва собрания, прав участников общества на реализацию корпоративных прав, восстановлении утраченного ФИО1 корпоративного контроля над обществом.

При этом суд исходит из того, что само по себе содержание внутренних бухгалтерских документов общества не может безусловно свидетельствовать о том, что участник общества не оплатил свою долю в уставном капитале.

Таким образом, суд полагает требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью «МИ-ТЕХНОЛОГИЯ» (ОГРН <***>; ИНН <***>) от 13 июня 2023 года о переходе доли, принадлежащей ФИО1, составляющей 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «МИ-ТЕХНОЛОГИЯ» (ОГРН <***>; ИНН <***>) на счет общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МИ- ТЕХНОЛОГИЯ» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1

Александра Александровича расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья Л.А.Савчук