Решение от 23 октября 2023 г. по делу № А56-105011/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-105011/2022
23 октября 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ФИО3; ФИО4; ФИО5, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу



о признании недействительным

встречных иск о признании недействительными


при участии

- от истца: ФИО2 – паспорт ФИО6 -доверенность от 26.09.2022;

- от ФИО3: ФИО7 - доверенность от 01.11.2022;

- от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу: ФИО8 – доверенность от 15.02.2023

В отсутствие иных лиц, участвующих в деле

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 и ФИО5 о признании:

- недействительным договора купли-продажи 75% доли в уставном капитале ООО «Охранная организация «Аванфорс» (ИНН <***>) от 31.08.2022, заключенного между ФИО3 и ФИО4;

- недействительным решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о внесении записи ГРН № 2227802748765 о переходе права собственности на 75 % доли;

- недействительным договора дарения 75% доли в уставном капитале ООО «Охранная организация «Аванфорс» (ИНН <***>) от 15.09.2022, заключенного между ФИО4 и ФИО5;

- недействительным решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о внесении записи ГРН № 22278022946996 о переходе права собственности на 75 % доли, а также об обязании Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внести (восстановить) запись в ЕГРЮЛ о принадлежности ФИО3 100 % доли в уставном капитале.

Определением от 20.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, судебное заседание отложено на 30.03.2023.

Определением от 30.03.2023 суд принял к производству встречное исковое заявление ФИО3, в котором он просит признать соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Охранная организация «Аванфорс» от 21.07.2022 № 78 АВ 1160651 недействительным и взыскать с ФИО9 в пользу ФИО3 судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 98 000 руб.

Определением от 13.05.2023 суд отказал ФИО3 в передаче дела по подсудности.

В судебном заседании представитель ФИО3 заявил ходатайство о вызове в качестве свидетелей ФИО10 и ФИО11, ходатайство об истребовании доказательств у нотариуса ФИО12 записей консультаций и у Бизнес-центра «ГАП» сведения о посещении.

Определением суда от 17.08.2023 суд отказал в удовлетворении ходатайства о выдаче свидетелей и об истребовании доказательств, а также привлек указанным определением к участию в деле в качестве соответчика Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

В настоящем судебном заседании представители сторон поддержали заявленные ранее требования и позиции.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

21 июля 2022 ФИО2 заключил с ФИО3 соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Охранная организация «Аванфорс» № 78 АВ 1160651.

В соответствии с п. 1.1 Соглашения ФИО3 (Продавец), посредством безотзывной оферты предоставляет ФИО2 (Покупатель), право на заключение договора купли-продажи Доли в уставном капитале ООО «Охранная организация «Аванфорс» в размере 100%, номинальной стоимостью 100 000 руб. на условиях предусмотренных Опционом, а Покупатель вправе заключить вышеуказанный договор путем акцепта в порядке в сроки и на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением.

В соответствии с п. 1.3 Опциона стоимость Доли составляет 100 000 руб.

В соответствии с п. 1.4 Опциона договор купли-продажи Доли считается заключенным сторонами с момента нотариального удостоверения акцепта Покупателя на оферту Продавца.

В соответствии с п. 4.4 Опциона с момента заключения настоящего Соглашения Продавец не вправе каким-либо образом отчуждать, продавать, передавать или переуступать какие-либо права на долю и имущество Общества, а также любым образом обременять их, изменять размер уставного капитала Общества, образовывать исполнительные органы и досрочно прекращать полномочия исполнительного органа, а также принимать решения о передаче полномочий единоличного исполнительного общества без письменного согласия Покупателя.

В соответствии с п. 7.2 Опциона в случае нарушения одной из сторон условий настоящего Соглашения, равно как и в случае нарушения заверений и гарантий Продавца, сторона, допустившее такое нарушение, обязана уплатить другой стороне денежную компенсацию в размере 100 000 руб. в течение 3-х рабочих дней с момента предъявления претензии в простой письменной форме.

Опцион подписан Продавцом, ответчиком ФИО3, Е. и Покупателем, истцом ФИО2

Опцион нотариально удостоверен нотариусом ФИО12

В нарушении Опциона от 21.07.2022, ФИО3 23.08.2022 г. по договору купли-продажи продал 75% Доли в уставном капитале ООО «Охранная организация «Аванфорс» ФИО4 08.09.2022 ФИО4 го договору дарения передал эти 75% Доли в уставном капитале ООО «Охранная организация «Аванфорс» ФИО5

Полагая указанные договоры недействительными, заключенными в нарушение условий Опциона, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик обратился со встречным исковым заявлением, в котором просил признать соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Охранная организация «Аванфорс» от 21.07.2022 № 78 АВ 1160651 недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В обоснование первоначальных исковых требований, истец ссылается на то, что оспариваемые договоры купли-продажи и дарения заключены в нарушение условий заключенного соглашения об обционе, поскольку условиями опциона установлен запрет на отчуждение доли.

При толковании условий договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ).

Опцион представляет собой договор, реализация которого зависит от одной из сторон - держателя опциона, которая получает безусловное право "активировать" опцион в сроки, в порядке и на условиях, предусмотренных в опционе. Держатель опциона может как воспользоваться этим правом, так и не воспользоваться.

В соответствии с п. 1 ст. 429.2 ГК РФ опцион на заключение договора представляет собой соглашение сторон, в соответствии с которым одна сторона предоставляет другой стороне (держателю опциона) безотзывную оферту на заключение в будущем договора на заранее согласованных условиях.

Таким образом, держатель опциона получает право заключить в будущем договор. И это именно право, а не обязанность в отличие от конструкции предварительного договора. В связи с этим держатель опциона может как реализовать данное право путем акцепта предоставленной ему безотзывной оферты, так и не реализовывать его.

В опционе на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ) об отчуждении того или иного имущества могут быть предусмотрены негативные обязательства собственника воздержаться от отчуждения соответствующего имущества третьим лицам или обременения его залогом, ипотекой или иным ограниченными вещными правами либо правами долгосрочной аренды в течение всего срока действия опциона.

В случае нарушения таких условий другая сторона может вместо акцепта сопровождающей опцион безотзывной оферты расторгнуть договор опциона и потребовать возмещения убытков или уплаты установленной в договоре на этот случай неустойки.

Помимо права на расторжение договора опциона и взыскания убытков (неустойки) потенциальный приобретатель имущества по опциону праве оспорить заключенный собственником договор об отчуждении указанного в опционе имущества третьему лицу (или обременения этого имущества залогом, ипотекой, иным ограниченным вещным правом, правом аренды), если будет доказано, что такое третье лицо в момент заключения оспариваемого договора знало или заведомо не могло не знать о том, что это имущество является объектом заключенного ранее собственником опциона и, соответственно, заключение такого договора с собственником нарушает принятые им в опционе негативные обязательства.

Как следует из содержания Соглашения о предоставлении опциона от 21.07.2022, с момента заключения настоящего Соглашения Продавец не вправе каким-либо образом отчуждать, продавать, передавать или переуступать какие-либо права на долю и имущество Общества, а также любым образом обременять их, изменять размер уставного капитала Общества, образовывать исполнительные органы и досрочно прекращать полномочия исполнительного органа, а также принимать решения о передаче полномочий единоличного исполнительного общества без письменного согласия Покупателя.

В обоснование встречного искового заявления ответчик ссылается на заключение опциона под влиянием заблуждения.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 2 указанной статьи установлено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 28.02.2019 N 338-О, статья 178 ГК РФ, устанавливающая ориентиры, которым должны следовать суды при определении того, являлось ли заблуждение, под влиянием которого была совершена сделка, настолько существенным, чтобы его рассматривать в качестве основания для признания сделки недействительной, а также последствия признания такой сделки недействительной, направлена на защиту прав лиц, чья действительная воля при совершении сделки была искажена.

Заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (подпункт 5 пункта 2 статьи 178 ГК РФ).

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, условия опциона были определены сторонами при обоюдном волеизъявлении; иного из материалов дела не следует.

Подписав опцион, ответчик подтвердило свое согласие с тем, что именно на таких условиях. При этом, доводы ответчика о том, что он был введен в заблуждение относительно условий опциона опровергается самим опционом, а именно нотариальным удостоверением, в котором также прописано, что условия опциона были оглашены при присутствии сторон.

Данное подтверждается также представленными письменными пояснения нотариуса ФИО12

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии достаточных оснований для признания договора недействительным, и, как следствие, оснований для удовлетворения требований встречного иска.

При этом, принимая во внимание действительность условий опциона, суд полагает первоначальные заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

Признать недействительным договора купли-продажи 75% доли в уставном капитале ООО «Охранная организация «Аванфорс» (ИНН <***>) от 31.08.2022, заключенного между ФИО3 и ФИО4;

Признать недействительным решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о внесении записи ГРН № 2227802748765 о переходе права собственности на 75 % доли;

Признать недействительным договора дарения 75% доли в уставном капитале ООО «Охранная организация «Аванфорс» (ИНН <***>) от 15.09.2022, заключенного между ФИО4 и ФИО5;

Признать недействительным решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о внесении записи ГРН № 22278022946996 о переходе права собственности на 75 % доли,

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенное нарушение прав и законных интересов.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 34 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Душечкина А.И.