Решение от 28 января 2020 г. по делу № А07-23274/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-23274/2018
г. Уфа
28 января 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 21.01.2020

Полный текст решения изготовлен 28.01.2020

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ПромТехСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Техника», ФИО5

при участии в судебном заседании представителя ответчика и третьего лица ФИО4 - ФИО6 по доверенности от 12.11.2018 № 02 АА 4700201 и от 12.11.2018 № 02 АА 4700200 соответственно; представителя третьего лица ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 18.12.2018.

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПромТехСтрой» (далее – общество «ПромТехСтрой», ответчик), ФИО4 (далее – ФИО4), обществу с ограниченной ответственностью «Техника» (далее – общество «Техника») о признании недействительным протокола собрания участников общества «ПромТехСтрой» от 20.04.2018.

В материалы дела 06.11.2018 от общества «Промтехстрой» за подписью представителя ФИО5 по доверенности от 18.07.2018, выданной директором общества «ПромТехСтрой» ФИО4, поступил отзыв, в котором просил в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на утрату истцом статуса участника общества в связи неоплатой им в период с 02.07.2015 по 02.11.2015 доли в уставном капитале, на наличие кворума на общем собрании участников общества 20.04.2018, поскольку истец утратил статус участника, а неоплаченная им доля перешла к самому обществу; указал, что протокол от 25.06.2015 № 1, на который ссылается истец, не содержит сведений об оплате учредителями общества долей.

Определением от 09.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3

Определениями от 30.04.2019 производство по делу в части требований истца к ФИО4 и обществу «Техника» прекращено; указанные лица привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил свои требования, просил признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества «ПромТехСтрой», оформленные протоколом от 20.04.2018 № 3; признать недействительным переход доли ФИО2 в размере 50% в уставном капитале в пользу общества «ПромТехСтрой»; а также восстановить ФИО2 в составе участников общества «ПромТехСтрой» с долей участия 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалы дела 30.04.2019 от общества «ПромТехСтрой» поступил отзыв за подписью представителя ФИО6, действующей по доверенности от 12.11.2018, выданной директором названного общества ФИО4, в котором указано на признание уточненных исковых требований. В данном отзыве ответчик также сообщил сведения о прекращении доступа в помещение общества компаньоном ФИО8 и его охранным агентством, в результате чего директор ФИО4 обратился в Ленинский районный суд г. Уфы с иском о нечинении препятствий в пользовании помещением. Как указывает ответчик, определением Ленинского районного суда г. Уфы от 26.11.2018 об обеспечении иска ФИО8 и другим лицам было запрещено пользоваться спорным помещением, спорное помещение было передано на хранение собственнику, в помещение удалось попасть только 03.12.2018, при этом в ходе осмотра помещения было установлено, что вся документация о деятельности общества «ПромТехСтрой», в том числе данные бухгалтерского учета уничтожены.

Истец и третьи лица общество «Техника» и ФИО5, извещенные надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства по правилам статьи 123 АПК РФ, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, явку представителей в судебное заседание 21.01.2020 не обеспечили.

Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев заявленные требования, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, в соответствии с протоколом № 1 общество «ПромТехСтрой» учреждено 25.06.2015, на момент создания общества его участниками являлись ФИО4 и ФИО2, уставный капитал общества определен в размере 10 000 руб. и распределен между участниками общества в следующем порядке: ФИО4 – 50% уставного капитала, стоимость доли 5000 руб., ФИО2 – 50% уставного капитала, стоимость доли 5000 руб. Доли участников оплачиваются путем внесения денежных средств на расчетный счет общества в банковском учреждении в течение 4 месяцев со дня государственной регистрации общества; директором общества со сроком полномочий 5 лет избран ФИО4 (т.1, л.д. 14).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ общество «ПромТехСтрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.07.2015 (т.1, л.д. 47-63).

По доводам истца, 02.08.2018 ФИО2 стало известно о ее исключении из состава участников общества «ПромТехСтрой» при следующих обстоятельствах: ФИО2 обращалась к директору общества с требованиями от 11.04.2018 о предоставлении документов (информации) о деятельности общества, от 11.05.2018 о проведении внеочередного собрания участников, которые последним оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о предоставлении документов и сведений о деятельности общества «ПромТехСтрой» (дело № А07-12713/2018); в период рассмотрения дела № А07-12713/2018 ФИО2 стало известно о заключении между ФИО4 и обществом «Техника» сделки, приведшей к изменению состава участников общества и размеру долей, что послужило основанием для обращения с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества «ПромТехСтрой» (дело № А07-15541/2018).

Как указывает истец, во избежание в дальнейшем каких-либо неблагоприятных последствий ею было принято решение о повторном внесении вклада в уставный капитал общества «ПромТехСтрой» в размере 5000 руб. по чеку-ордеру от 30.05.2018 (т.1, л.д. 46).

Из материалов дела следует, что участниками общества «ПромТехСтрой» было принято решение, оформленное протоколом от 20.04.2018 № 3, о регистрации перехода доли в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. к обществу «ПромТехСтрой» в связи с неисполнением участником ФИО2 обязательства по ее оплате с даты государственной регистрации общества (т.1, л.д. 16-18).

Соответствующие изменения были зарегистрированы МРИ ФНС № 39 по РБ.

Ссылаясь на то, что о факте исключения из состава участников общества в связи с неоплатой доли узнала только при рассмотрении дела № А07-15541/2018, участия в собрании 20.04.2018 не принимала, по вопросам повестки дня не голосовала, о проведении спорного собрания не уведомлялась, ФИО2 обратилась в суд с рассматриваемым иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества «ПромТехСтрой», оформленных протоколом от 20.04.2018 № 3; признании недействительным перехода доли ФИО2 в размере 50% доли в уставном капитале в пользу общества «ПромТехСтрой»; а также восстановлении ФИО2 в составе участников общества «ПромТехСтрой» с долей участия 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб. (с учетом уточнений).

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении требований истца в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, в силу положений статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью правом на обжалование решения общего собрания участников общества обладают участники общества, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против оспариваемого решения.

В силу положений пункта 1 статьи 9 и статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества обязаны, в том числе оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

При этом каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Таким образом, из буквального толкования названных положений закона следует, что доля участника общества должна быть оплачена в срок, установленный договором об учреждении общества, но не более предельного срока оплаты, предусмотренного законом. Не оплаченная доля участника общества переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Закона.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Согласно подпункту 3 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Пунктом 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Кроме того, пунктом 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью также предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Из представленного в материалы дела отзыва МРИ ФНС № 39 по РБ следует, что 23.07.2018 в регистрирующий орган поступило заявление формы Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Согласно заявлению, изменения касались возникновения права на долю в уставном капитале общества «ПромТехСтрой» у общества, к заявлению был приложен протокол от 20.04.2018 № 3 (т.1, л.д. 133-137).

ФИО2 утверждала, что в полном объеме и своевременно оплатила свою долю в уставном капитале общества в сумме 5000 руб., однако у нее не сохранилось соответствующего платежного документа.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что в связи с отсутствием доказательств оплаты доли, ФИО2 повторно оплатила свою долю в уставном капитале общества «ПромТехСтрой» в размере 5000 руб. по чеку-ордеру от 30.05.2018 (т.1, л.д. 46).

Первоначально ответчик возражал относительно заявленных истцом требований, ссылался на утрату ФИО2 статуса участника общества «ПромТехСтрой» в связи с неоплатой доли в уставном капитале общества и, соответственно, отсутствие у нее права на обжалование решения общего собрания участников общества (отзыв от 06.11.2018 общества «Промтехстрой» за подписью представителя ФИО5 по доверенности от 18.07.2018, выданной директором общества «ПромТехСтрой» ФИО4; т.1. л.д. 118-122).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу № 305-ЭС15-1819, в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества.

В ходе судебного разбирательства директором общества «ПромТехСтрой» ФИО4 была отозвана доверенность у ФИО8 и выдана нотариально удостоверенная доверенность от 12.11.2018 ФИО6

В материалы дела 30.04.2019 от общества «ПромТехСтрой» поступил отзыв за подписью представителя ФИО6 по доверенности от 12.11.2018, выданной директором названного общества ФИО4, в котором указано на признание уточненных исковых требований. В данном отзыве ответчик также сообщил сведения о прекращении доступа в помещение общества компаньоном ФИО8 и его охранным агентством, в результате чего директор ФИО4 обратился в Ленинский районный суд г. Уфы с иском о нечинении препятствий в пользовании помещением. Как указывает ответчик, определением Ленинского районного суда г. Уфы от 26.11.2018 об обеспечении иска ФИО8 и другим лицам было запрещено пользоваться спорным помещением, спорное помещение было передано на хранение собственнику, в помещение удалось попасть только 03.12.2018, при этом в ходе осмотра помещения было установлено, что вся документация о деятельности общества «ПромТехСтрой», в том числе данные бухгалтерского учета уничтожены.

В судебном заседании представителем даны пояснения о невозможности представления доказательств оплаты доли ФИО2 в связи с уничтожением всей бухгалтерской документации в результате рейдерского захвата.

Согласно частям 3, 5 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Суд не усматривает оснований полагать, что признание обществом «ПромТехСтрой» иска противоречит закону или нарушает права других лиц.

Судом учтено, что представленными в материалы дела доказательствами в совокупности, а также действиями общества и самого истца подтверждено отсутствие нарушений со стороны истца своей обязанности по оплате доли.

Сам по себе факт отсутствия у истца квитанции о внесении вклада, учитывая длительность указанного периода времени относительно даты подачи и рассмотрения иска, не расценен судом в качестве доказательства неоплаты доли.

Суд принимает во внимание, что с момента учреждения общества «ПромТехСтрой» в период с 2015 по 2018 гг. собрания в обществе не проводились, истец с 2015 по 2018 годы осуществлял все права, принадлежащие участнику общества, в указанный период вопрос о неоплате доли в уставном капитале общества ни обществом, ни его иным участником не ставился, общество не отражало наличие долга ФИО2 по оплате доли в бухгалтерских документа, согласно условиям учредительных документов, подписанных истцом и ответчиком, уставный капитал сформирован на 100%, довод о неоплате доли в уставном капитале заявлен ответчиком только в 2018 году, то есть по истечении 4 месяцев с момента государственной регистрации общества.

Одновременно суд учитывает непоследовательную позицию ответчика по делу: первоначально ответчик утверждал об отсутствии у ФИО2 статуса участника общества и неоплате ею доли в уставном капитале общества, препятствовал в повторной оплате доли, запрещал банку принимать платежи от истца в оплату доли, а в последующем признает иск и утверждает об оплате доли и невозможности представления соответствующих доказательств в связи с уничтожением бухгалтерской документации.

В пояснениях к иску ФИО4 указал, что в августе 2015 г. ФИО2 были внесены денежные средства в кассу общества в сумме 5000 руб. и приняты обществом, однако в последующем в связи с несогласием ФИО2 на уменьшение ее доли в уставном капитале общества юристами, оказывающими услуги обществу, была предложена схема вывода ФИО2 из числа учредителей, при решении данного вопроса ФИО2 не участвовала. В последующем, в ходе рассмотрения дела ею повторно были переведены денежные средства в сумме 5000 руб. в оплату доли, поскольку оплата доли уже ранее была ею произведена, в банк было направлено письмо с требованием не принимать указанную сумму (т.3, л.д. 63-65).

При таких обстоятельствах суд с учетом результатов оценки представленных в материалы дела доказательств, принимая во внимание факт признания обществом «ПромТехСтрой» иска, приходит к выводу о наличии достаточных оснований для удовлетворения требований ФИО2 и признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ПромТехСтрой», оформленного протоколом № 3 от 20.04.2018, признании недействительным перехода доли ФИО2 в размере 50% к обществу и восстановлении ФИО2 в составе участников общества «ПромТехСтрой».

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

С учетом удовлетворения исковых требований в полном объеме понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. подлежат возмещению за счет ответчика.

Государственная пошлина за рассмотрение ходатайства об обеспечении иска в сумме 3000 руб. также подлежит возмещению истцу за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ПромТехСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленное протоколом № 3 от 20.04.2018, признать недействительным переход доли ФИО2 в размере 50% к обществу, восстановить ФИО2 в составе участников общества с ограниченной ответственностью «ПромТехСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в долей 50% в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПромТехСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины в сумме 9 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Л.В. Салиева