Решение от 6 октября 2024 г. по делу № А40-98325/2024

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-98325/24-57-240
г. Москва
07 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2024 года Полный текст решения изготовлен 07 октября 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Осипян М.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТЕЛЕКОМПАНИЯ "СТРИМ"

ответчик: ФИО1

третьи лица: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНТЕНТ ЮНИОН ДИСТРИБЬЮШН" (к/у ФИО2), 2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАГОРОДНАЯ УСАДЬБА "ПОЛАН"

о взыскании денежных средств

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности №42 от 06.09.2023

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 06.02.2023

от третьего лица 1: не явился, извещен

от третьего лица 2: ФИО4 по доверенности от 20.01.2021

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТЕЛЕКОМПАНИЯ "СТРИМ" обратилось в арбитражный суд г. Москвы к ФИО1 о признании сделок недействительными (ничтожными), о взыскании денежных средств (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНТЕНТ ЮНИОН ДИСТРИБЬЮШН" (к/у ФИО2), 2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАГОРОДНАЯ УСАДЬБА "ПОЛАН".

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что 12 февраля 2019 между ответчиком ФИО1 (продавец) и ООО «Медиа 100» (покупатель) был заключен Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Загородная усадьба «ПОЛАН».

По условиям п.п. 1-3 Предварительного договора от 12.02.2019 стороны обязались не позднее 12.08.2019 заключить основной договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Загородная усадьба «ПОЛАН» в размере 100 %. Цена доли согласована сторонами в размере 120 000 000 рублей (абз. 2 п. 5 Предварительного договора от 12.02.2019).

Но условиям абз. 3 п. 6 Предварительного договора от 12.02.2019 ООО «Медиа 100» (покупатель) в счет причитающихся с него платежей по основному договору и в обеспечение обязанности заключить основной договор передает ФИО1 (продавец) задаток в размере 80 000 000 рублей.

14 февраля 2019 года между АО «Телекомпания «Стрим» и ООО «Медиа 100» был заключен договор займа, по условиям которого истец обязался выдать ООО «Медиа 100» заем в пределах 120 000 000 рублей.

21 марта 2019 между ООО «Управляющая компания «Профессиональные Инвестиции» ФИО5 паевым инвестиционным комбинированным фондом «Инвестиционное партнерство» (ОГРН <***>, ИНН <***>, продавец) и ответчиком ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры.

21.03.2019 между ООО «УК «ПрофИнвестиции» и ООО «Медиа 100» (поручитель, ОГРН <***>, ИНН <***>) заключен договор поручительства № МЕДИА100/ИП-20190321, по условиям которого ООО «Медиа 100» поручилось за исполнение обязательств ответчиком ФИО1 по Договору купли-продажи квартиры от 21.03.2019.

Как указывает истец, 30.04.2019 О00 «Медиа 100» перечислило ООО «УК «ПрофИнвестиции» денежные средства в размере 63 397 866 рублей с указанием назначения «Оплата по договору купли-продажи квартиры б/н от 21.03.2019 г. НДС не облагается», тем самым исполнив обязательства ответчика ФИО1 перед ООО «УК «ПрофИнвестиции».

Истец указывает, что в результате исполнения сделок произошло фактическое уменьшение суммы задатка по предварительному договору с 80 000 000 руб. до 63 397 866 руб., что соответствует реальной стоимости приобретаемой квартиры. Сумма займа, фактически полученная ООО «Медиа 100» так же составила 63 397 866 руб.

Истец полагает, что между сторонами была заключена единая сделка по предоставлению ФИО1 займа на сумму 63 397 866 рублей, в связи с этим на стороне ответчика имеется задолженность перед АО «Телекомпания «Стрим» в размере:

· основной долг в размере 63 397 866 руб.;

· проценты за период с 01.05.2019 по 17.01.2023, в размере 18 266 835,81 руб.

Истец также полагает, что Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Загородная усадьба «ПОЛАН», заключенный 12 февраля 2019 между ответчиком ФИО1 (продавец) и ООО «Медиа 100» (покупатель), договор займа от 14.02.19 года, заключенный между АО «Телекомпания «Стрим» и ООО «Медиа 100», предложение ФИО1 от 20.12.19 года о заключении основного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Загородная усадьба «ПОЛАН», уведомление ООО «Медиа100» № 9/1 от 25.12.19 года об отказе от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Загородная усадьба «ПОЛАН» являются недействительными сделками, поскольку заключены в нарушение положений ст. 166, п. 2 ст. 170 ГК РФ (согласно уточнению исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, принятых в рамках дела №02-2473/2023).

Суд не может согласиться с данными доводами истца в виду следующего.

Согласно ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. Из смысла названной нормы закона следует, что притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, прикрывает иную волю участников сделки.

Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Исходя из положений данной нормы права, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом отсутствие соответствующей воли предполагается у каждой из сторон данной сделки.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Пунктом 87 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, совершая притворную сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки.

Поскольку притворная сделка совершается лишь для вида, одним из показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой, либо совершение в рамках такой сделки действий, не характерных для нее.

Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку притворной нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком не заключалось никаких договоров или соглашений., а соответственно не может существовать каких-либо денежных или иных обязательств.

В исковом заявлении истцом описывается ряд сделок:

- Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Загородная Усадьба «ПОЛАН» от 12.02.2019г, заключенный между ФИО1 и ООО «Медиа 100»;

- Договор займа от 14.02.2019г, заключенный между АО «Телекомпания «Стрим» и ООО «УК «ПРОФИНВЕСТИЦИИ» «Медиа 100»;

- Договор купли-продажи квартиры от 21.03.2019г., заключенный между ФИО1 и ООО Договор поручительства от 21.03.2019г, заключенный между ООО «УК «ПрофИнвестиции» и ООО «Медиа 100».

Данные сделки оформлены в письменном виде, в том числе, сделки, требующие нотариального оформления, нотариально заверены. Доказательств того, что указанные сделки являются взаимосвязанными и направлены на достижение общей цели, истец суду не представил.

На вопрос суда каким образом все оспариваемые сделки отдельно и в совокупности нарушают законные права и интересы истца, истец пояснил, что вина ответчика ФИО1 заключается в том, что у нее оказались необоснованно выведенные ее мужем денежные средства, чем и нарушены права истца.

При этом, как следует из материалов дела, ответчик не являлся участником договора займа от 14.02.2019г. между АО «Телекомпания «Стрим» и ООО «Медиа 100». Предметом договора является предоставление денежного займа ООО «Медиа 100».

Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Загородная Усадьба «ПОЛАН» от 12.02.2019г., заключался между ФИО1 и ООО «Медиа 100». Истец не являлся участником данной сделки. Предметом сделки являлось обязательство заключения в будущем договора купли-продажи 100% долей ООО «Загородная Усадьба «ПОЛАН».

Договор купли-продажи квартиры от 21.03.2019г., заключался между ФИО1 и ООО «УК «ПрофИнвестиции». Истец не был участником сделки. Предметом договора является квартира.

Истец не указывает каким образом лица, участвовавшие в оспариваемых сделках, являются взаимосвязанными и каким образом это доказывает притворность сделки. Устными заявлениями истец обосновывает взаимосвязанность сделок тем, что ФИО6 (супруг ФИО1) занимал различные должности в юридических лицах, которые являлись участниками ООО «Медиа 100», но при этом не приводит конкретных доказательств как мог влиять на принятие решения.

Доказательств того, что супруг ФИО6, занимая соответствующие должности в органах управления АО «Телекомпания «Стрим», давал какие-либо обязательные указания для заключения и исполнения сторонами сделок, истец суду не представил.

При этом, суд полагает, что если у истца имеются доказательства виновных действий ФИО6 как лица, входящего в органы управления обществом, истец не лишен возможности обратиться в суд с иском по корпоративным основаниям.

В соответствии с п. 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Истцом в материалы дела не представлено ни одного доказательства, подтверждающего волю всех участников в совершении притворных сделок, а лишь указаны обстоятельства, требующие дополнительного внимания, то есть обстоятельства, которые кажутся истцу подозрительными и странными с его точки зрения.

Согласно нормам действующего законодательства, притворная сделка может прикрывать иную сделку с иным субъектным составом, но сама притворная сделка это та сделка, которая совершена с пороком воли.

Однако истцом не доказано волеизъявление всех сторон по спорным сделкам на заключение иной сделки, нежели чем заключенные спорные договоры.

Ссылка истца на то, что предложение ФИО1 от 20.12.19 года о заключении основного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Загородная усадьба «ПОЛАН» и уведомление ООО «Медиа100» № 9/1 от 25.12.19 года об отказе от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Загородная усадьба «ПОЛАН» по своей правовой природе являются сделками, не основана на нормах закона.

В соответствии с п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности относится мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Истец знал о заключении оспариваемых сделок с момента их заключения, что подтверждается самими договорами, а также решением АО «Телекомпания Стрим» Nº10 от 11.02.2019г. Исковое заявление истцом подано 22 января 2023 года, то есть после истечения срока исковой давности (срок исковой давности по всем сделкам истек 12.02.2022 года).

На основании вышеизложенного, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Данный довод ответчика истец надлежащими доказательствами не опроверг.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Каких-либо доказательств, подтверждающих нарушение спорными сделками прав и законных интересов истца, суду не представлено.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12, 166, 170 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Жданова Ю.А.