Решение от 29 марта 2022 г. по делу № А33-19682/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


29 марта 2022 года


Дело № А33-19682/2020


Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22.03.2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 29.03.2022 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1, ФИО2

к ФИО7,

к ФИО3,

к обществу с ограниченной ответственностью «Трейд Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделок недействительными, признании права собственности, восстановлении прав истцов на акции, истребовании имущества из чужого незаконного владения;

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- публичного акционерного общества «Горно-металлургическая компания «Норильский Никель» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- небанковской кредитной организации акционерного общества «Национальный расчетный депозитарий» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- акционерного общества «Инвестиционная компания «Финам» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

в присутствии в судебном заседании:

- от соистцов: ФИО4, представителя по доверенности от 19.03.2020 № 24АА 4150221, личность установлена на основании паспорта;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5,

установил:

ФИО1 и ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО7 (далее – ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг (акций) и передаточных распоряжений ФИО1 от 29.10.2012, ФИО2 от 29.10.2012 в отношении 313 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Горно-металлургическая компания «Норильский Никель», о признании права собственности на указанные акции, о переводе на соистцов прав обязанностей покупателя – ответчика, о применении последствий недействительности ничтожных сделок и истребовании из чужого незаконного владения утраченных акций в пользу соистцов.

Определением от 06.08.2020 исковое заявление принято к рассмотрению, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», публичное акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский Никель». Определениями от 16.09.2020, от 11.12.2020 в таком же процессуальном статусе привлечены к участию в деле небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий», акционерное общество «Инвестиционная компания «Финам». Определением от 26.01.2022 в качестве соответчиков привлечены к участию в деле ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «Трейд Капитал».

Изначально дело рассматривалось судьёй ФИО6 Определением от 22.04.2021 состав суда изменен, дело передано на рассмотрение судье Дранишниковой Э.А.

Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 22.03.2022, с участием представителя соистцов. Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

Представитель истцов в ходе рассмотрения дела неоднократно заявлял об уточнении исковых требований. В состоявшемся заседании представитель окончательно сформулировал исковые требования, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому представитель истцов просил:

- признать недействительным договор купли-продажи, заключенный между ФИО1 и ФИО3, а также расписку от 26.10.2012, обязать ФИО3 приобрести на имя ФИО1 ценные бумаги (акций) в количестве 313 шт.;

- признать недействительным договор купли-продажи, заключенный между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Трейд Капитал», а также расписку от 26.10.2012, обязать общество с ограниченной ответственностью «Трейд Капитал» приобрести на имя ФИО2 ценные бумаги (акций) в количестве 313 шт.

Ранее заявленные требования в части оспаривания передаточных распоряжений представитель соистцов не поддержал. Спор рассмотрен с учетом произведенных распорядительных действий по определению предмета иска.

В заседании 22.03.2022 оглашена резолютивная часть определения о прекращении производства по делу в части рассмотрения требований к обществу с ограниченной ответственностью «Трейд Капитал».

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

По состоянию на 01.12.2006 истцы являлись владельцами обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Горно-металлургическая компания «Норильский Никель» (каждому принадлежало по 313 акций) номинальной стоимостью 6 940 руб. за одну акцию, что подтверждается выписками из реестра владельцев ценных бумаг, выданными ЗАО «Национальная регистрационная компания», осуществлявшим регистрацию прав на указанные ценные бумаги (код гос. регистрации 1-04-40155-F, выпуск: 04, номинал: 1 руб., лицевые счета: № 4130036770 (ФИО2), № 4130141682 (ФИО1)).

По передаточным распоряжениям от 29.10.2012 указанные акции истцов в общем количестве 626 шт. были зарегистрированы за номинальным держателем – небанковской кредитной организацией АО «Национальный расчетный депозитарий» на счет № 4910002179. Перевод акций подтверждается уведомлениями АО «Независимая регистраторская компания» (ранее имело наименование «Компьютершер Регистратор»; в настоящее время в результате реорганизации присоединено к АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.») от 04.04.2017, согласно которым перевод состоялся 01.11.2012. Также перевод акций подтверждается уведомлениями АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» от 11.09.2020.

Согласно письмам АО «Независимая регистраторская компания» от 06.04.2017, адресованных истцам, операции по списанию акций с лицевых счетов истцов осуществлены по документам, представленным ФИО7, действовавшим от имени истцов на основании доверенности.

В материалы дела представлены копии нотариальных доверенностей № 24 АА 0319497 от 26.10.2012, № 24 АА 0319496 от 26.10.2012, согласно которым истцы уполномочили ответчика быть их представителем в отношениях с любыми организациями и учреждениями по вопросам представления интересов по операциям с акциями ОАО «Горно-металлургическая компания «Норильский Никель» и ОАО «Полюс Золото». В том числе, представителю предоставлено правомочие давать и выполнять поручения по счетам, распоряжаться счетами по своему усмотрению, подавать анкеты от имени доверителей, делать от их имени заявления и запросы, подписывать передаточные распоряжения, осуществлять перевод акций в номинальное держание. Доверенности выданы сроком на три года.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 11.09.2020, составленной АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», на счете ФИО7 (№ 5048000897) не зарегистрированы акции ОАО «Горно-металлургическая компания «Норильский Никель».

АО «Национальный расчетный депозитарий» представило поручения депо депонента АО «Инвестиционная компания «Финам» (ранее – ЗАО «Финам Аналитик») № 8177 от 12.11.2020, № 8633 от 20.11.2020, на основании которых спорные акции были зачислены на счет указанной компании депо номинального держателя, открытый в АО «Национальный расчетный депозитарий» в соответствии с договором междепозитарного счета депо № 619/ДМС-0 от 06.07.2001, заключенным между указанной компанией и некоммерческим партнерством «Национальный депозитарный центр» (правопредшественик АО «Национальный расчетный депозитарий»). Операции проведены 14.11.2012 и 20.11.2012 согласно выпискам № 9306163, № 9333422 о приеме ценных бумаг на хранение и/или учет. Согласно договору № 619/ДМС-0 от 06.07.2001.

Спорные акции были зачислены на счет депо (счет номинального держателя) АО «Инвестиционная компания «Финам», а затем были переведены на счета ООО «Трейд Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3 (клиентов АО «Инвестиционная компания «Финам» по брокерскому и депозитарному обслуживанию) – каждому по 313 шт. Обществу «Инвестиционная компания «Финам» ФИО3 и обществом «Трейд Капитал» были предъявлены к исполнению депозитарные поручения. В поручении, поступившем от ФИО3, в качестве контрагента по договору купли-продажи указана ФИО1, а в поручении, поступившем от ООО «Трейд Капитал» – ФИО2 В последующем по счетам ООО «Трейд Капитал» и ФИО3 неоднократно производились операции с ценными бумагами, последние из них проведены 29.03.2013 и 24.05.2013. В результате на указанных счетах не осталось акций. В подтверждение изложенного АО «Инвестиционная компания «Финам» представило первичную документацию (договоры, заявки, отчеты об операциях по счетам).

На запрос суда нотариусом Минусинского нотариального округа Красноярского края ФИО8 предоставлен письменный ответ, в котором поясняется, что 26.10.2012 к нотариусу лично обратились ФИО1 и ФИО2 От их имени были удостоверены доверенности на непомнящего К.М. на распоряжение принадлежащими им акциями ОАО «Горно-металлургическая компания «Норильский Никель» и ОАО «Полюс Золото». При удостоверении доверенностей устанавливалась личность каждого доверителя, разъяснялись правовые последствия. Каждая доверенность удостоверена в единственном экземпляре и выдана на руки каждому из доверителей.

В материалы дела представлена копия договора купли-продажи ценных бумаг от 26.10.2012, заключенного между ФИО1 и ФИО3, по условиям которого ФИО1 являлась продавцом спорных акций в количестве 313 шт. Цена сделки составила 1 533 700 руб., условие оплаты – пять рабочих дней со дня заключения договора. Договор составлен на одном листе, заполненном с одной стороны. В нижней части документа имеется подпись от имени ФИО1 о том, что она получила деньги по сделке в полном размере и не имеет претензий к покупателю.

Определением от 11.02.2022 судом по ходатайству ФИО1 назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено экспертам ФБУ «Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации».

На разрешение поставлен следующий вопрос – Кем, ФИО1 или иным лицом была поставлена подпись на копии договора купли-продажи ценных бумаг от 26.10.2012 б/н.

Экспертным учреждением подготовлено заключение № 277/1-3-22 от 04.03.2022. Согласно заключению эксперт пришел к однозначному выводу о том, что подписи от имени ФИО1 в исследуемом документе выполнены одним лицом, но не самой ФИО1, а другим лицом.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса РФ (в редакции на дату совершения оспариваемой сделки; далее – ГК РФ) в случаях, определенных законом или в установленном им порядке, лицо, получившее специальную лицензию, может производить фиксацию прав, закрепляемых именной или ордерной ценной бумагой, в том числе в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). К такой форме фиксации прав применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации. Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее – Закон о рынке ценных бумаг) в редакции, действовавшей в период заключения спорной сделки, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. В соответствии с пунктом 2 статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам на лицевом счете ФИО1 в реестре владельцев ценных бумаг учитывалось 313 шт. обыкновенных именных акций ПАО «Горно-металлургическая компания «Норильский Никель», которые впоследствии были списаны с её лицевого счета на лицевой счет номинального держателя – небанковской кредитной организацией АО «Национальный расчетный депозитарий». Операция проведена по документам, представленным ФИО7, действовавшим на основании доверенности, которая уполномочивала последнего на представление интересов доверителя в отношениях с любыми организациями и учреждениями по вопросам представления интересов по операциям с акциями ПАО «Горно-металлургическая компания «Норильский Никель» и ОАО «Полюс Золото». Доверенность позволяла подписывать передаточные распоряжения.

Спорные акции ФИО1 были перечислены на счет депо, принадлежащий ФИО3, являвшегося клиентом АО «Инвестиционная компания «Финам» по брокерскому и депозитарному обслуживанию. ФИО3 предъявил АО «Инвестиционная компания «Финам» к исполнению депозитарное поручение. Из указанного документа следует, что основанием для перевода акций явилась сделка – договор купли-продажи от 26.10.2012, заключенный между ФИО1 и ФИО3

В результате правопритязания истца были основаны на том, что он помимо своей воли лишился упомянутых 313 шт. акций ПАО «Горно-металлургическая компания «Норильский Никель». Как указывал представитель ФИО1 договор купли-продажи и расписку, содержащиеся в одном документе, она не подписывала.

Ценная бумага в соответствии со статьями 128, 143 ГК РФ является одним из объектов гражданских прав и их оборот может осуществляться посредством заключения договора купли-продажи (статья 454 ГК РФ).

В пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отмечается, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ существом обязательства, вытекающего из договора купли-продажи, является передача продавцом имущества в собственность покупателя. Между тем в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 209 ГК РФ обеспечить такую передачу может только собственник продаваемого имущества. Передача имущества по договору купли-продажи лицом, не обладающим статусом собственника этого имущества, вступает в противоречие с правовой природой сделки купли-продажи и, тем самым, противоречит существу законодательного регулирования данного вида обязательства (Определение Верховного Суда РФ от 30.10.2017 N 309-ЭС17-15713 по делу N А07-18634/2016 и Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 04.07.2017 N Ф09-3459/17 по этому же делу).

В рассматриваемом случае истец поставил под сомнение юридическую состоятельность договора купли-продажи акций, утверждая, что в действительность не выражал волю на его заключение. Указанный довод был проведен с помощью организации судебной экспертизы. По результатам проведенного исследования установлено, что договор и содержащаяся в нем расписка были подписаны иным лицом, а не ФИО1

Оценив экспертное заключение, суд пришел к выводу, что оно является относимым, допустимым доказательством по делу. К заключению приложены документы, подтверждающие квалификацию эксперта и право на проведение экспертизы. Доказательств, позволяющих усомниться в компетентности и квалификации эксперта, составившего заключение, в обоснованности содержащихся в заключении выводов, не представлено. Также участники спора не представили доказательств, свидетельствующих о неправильности применения экспертом методик по поставленному на разрешение вопросу. Основания для критической оценки заключения отсутствуют. В исследовательской части экспертного заключения последовательно и подробно отражается ход исследования. Исследовательская часть экспертного заключения позволяет проверить достоверность и объективность проведенного исследования. Выводы эксперта основаны на предоставленных ему для исследования материалах с учетом специфики объекта исследования.

Поскольку ФИО1 лишилась акций помимо своей воли при оформлении ничтожной сделки, подписанной от её имени иным лицом, интересы ФИО1 как правообладателя акций требуют судебной защиты путем восстановления своего правового положения, существовавшего до совершения действий, повлекших утрату правообладания над акциями. С учетом окончательно сформулированных требований при определении способа защиты истец руководствовался пунктом 3 статьи 149.3 ГК РФ, согласно которому правообладатель, со счета которого бездокументарные ценные бумаги были неправомерно списаны, при наличии возможности приобретения таких же ценных бумаг на организованных торгах по своему выбору вправе потребовать от лиц, несущих перед ним ответственность за причиненные этим убытки, приобретения таких же ценных бумаг за их счет либо возмещения всех необходимых для их приобретения расходов.

Из представленных участниками спора доказательств следует, что последним владельцем спорных акций являлся ФИО3 После поступления спорных акций в его владение по его счету многократно производились операции с ценными бумагами. В результате на его счете не осталось спорных акций. В связи с чем указанный ответчик не в состоянии на дату рассмотрения спора вернуть истцу спорные акции.

Акции ПАО «Горно-металлургическая компания «Норильский Никель» публично обращаются. При этом имеется реальная возможность их приобретения и передачи ФИО1 Ввиду изложенного заявленный истцом способ защиты отвечает способу нарушения прав истца и позволяет восстановить права истца.

Таким образом, требования ФИО1 подлежат удовлетворению, в целях защиты нарушенных прав ФИО1 на ответчика ФИО3 возлагается обязанность приобрести и передать в собственность ФИО1 313 шт. обыкновенных именных акций ПАО «Горно-металлургическая компания «Норильский никель».

ФИО1 в счет оплаты судебной экспертизы внесла на счет суда денежные средства в размере 17 100 руб. согласно чек-ордеру ПАО «Сбербанк России» от 24.12.2021 (операция № 4983). Денежные средства поступили на счет суда в соответствии с платежным поручением № 65540 от 27.12.2021. Стоимость экспертизы составила 17 100 руб. Указанные денежные средства подлежат перечислению экспертной организации, выполнившей поручение суда о проведении судебной экспертизы. С учетом результата рассмотрения спора расходы ФИО1 по оплате судебной экспертизы в полном объёме подлежат возмещению за счет ФИО3

При обращении в суд истцам предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины. Каждый из истцов оплатил пошлину по 1 000 руб. согласно чек-ордерам ПАО «Сбербанк России» от 07.07.2020 (операция № 4995 – ФИО2, операция № 4996 – ФИО1 В части требований ФИО1 недоплаченная часть пошлины в размере 5 000 руб. подлежит взысканию с ФИО3 в доход федерального бюджета на основании части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Расходы ФИО1 по оплате пошлины в размере 1 000 руб. подлежат возмещению за счет ФИО3

С учетом прекращения производства по рассмотрению требований ФИО2 на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ оплаченная им пошлина в размере 1 000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 26.10.2012, расписку от 26.10.2012 в отношении 313 обыкновенных именных акций ОАО «Горно-металлургическая компания «Норильский Никель».

Обязать ФИО3 в течение 10 рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу приобрести и передать в собственность ФИО1 313 штук обыкновенных именных акций ПАО «Горно-металлургическая компания «Норильский никель».

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 17 100 руб. судебных расходов на проведение судебной экспертизы, а также 1 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 5 000 руб. государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 1 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру от 07.07.2020.

Выплатить федеральному бюджетному учреждению Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (ИНН <***>, КПП 246601001) 17 100 руб. за счет денежных средств, поступивших на депозитный счет Арбитражного суда Красноярского края по чек-ордеру от 24.12.2021 (платежный документ по депозиту суда от 27.12.2021 № 65540) от ФИО1 в счет оплаты судебной экспертизы.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Э.А. Дранишникова